經(jīng)過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間的準(zhǔn)備后，新明珠集團(tuán)股份有限公司（下稱“新明珠集團(tuán)”）終于更新了招股書，完成了全面注冊(cè)制的平移。據(jù)了解，新明珠集團(tuán)是一家擬深交所主板上市的建筑陶瓷生產(chǎn)商，主要產(chǎn)品有陶瓷磚與陶瓷板塊。

【資料圖】

作為一家成立于佛山的企業(yè)，新明珠集團(tuán)與廣東房企——恒大地產(chǎn)之間的淵源頗深。2019-2022年前三季度期間，恒大地產(chǎn)一直是新明珠集團(tuán)的第一大客戶。2019年，恒大地產(chǎn)還拿出了1.38億元參與了新明珠集團(tuán)的第二次增資擴(kuò)股，成為新明珠集團(tuán)的股東。

怎奈成也蕭何，敗也蕭何。因恒大地產(chǎn)出現(xiàn)兌付壓力，新明珠集團(tuán)對(duì)恒大地產(chǎn)就計(jì)提了10.81億元的壞賬準(zhǔn)備，使得公司凈利潤(rùn)出現(xiàn)了大幅下滑。值得一提的是，為了減少壞賬計(jì)提影響公司利潤(rùn)從而拖累企業(yè)IPO，早在2020年，新明珠集團(tuán)就已開(kāi)始對(duì)恒大地產(chǎn)的應(yīng)收賬款進(jìn)行減值計(jì)提。

總體來(lái)看，新明珠集團(tuán)的上市旅程并不順利，自2022年8月IPO申請(qǐng)被受理以來(lái)，截至今日公司卻遲遲未能收到監(jiān)管層的反饋意見(jiàn)。而晚于新明珠集團(tuán)一個(gè)多月受理的擬同板塊上市的合肥雪祺電氣股份有限公司，早在2023年2月初就已收到了監(jiān)管層的反饋意見(jiàn)。

全面注冊(cè)制改革后，新明珠集團(tuán)的IPO是否會(huì)輕松一些呢？

壞賬計(jì)提業(yè)績(jī)下滑

新明珠集團(tuán)由實(shí)控人葉德林于1999年成立，早在新明珠集團(tuán)成立之前，葉德林就已在南莊華雄陶瓷廠擔(dān)任副廠長(zhǎng)。經(jīng)過(guò)20多年的發(fā)展，截至2021年，新明珠集團(tuán)的收入規(guī)模已高達(dá)84.93億元。

在陶瓷磚這個(gè)“大行業(yè)小公司”的市場(chǎng)中，雖然新明珠集團(tuán)經(jīng)測(cè)算其市場(chǎng)占有率僅有2.52%，但收入規(guī)模方面，已與東鵬控股（003012.SZ）、蒙娜麗莎（002918.SZ）以及帝歐家居（002798.SZ）等上市的公司接近。2022年，在佛山市陶瓷工貿(mào)集團(tuán)統(tǒng)計(jì)的《世界陶瓷衛(wèi)浴100強(qiáng)統(tǒng)計(jì)排行榜》中，新明珠集團(tuán)排在第13位，排名較高。

圖片來(lái)源：招股書

除了與其他同類公司一樣，積極開(kāi)拓經(jīng)銷渠道布局C端家裝市場(chǎng)外，服務(wù)Ｂ端客戶的直銷模式收入也是新明珠集團(tuán)收入的重要來(lái)源之一。在2021年地產(chǎn)行業(yè)承壓之前，主要服務(wù)于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司、市政工程客戶、地方工程客戶、家裝公司等Ｂ端客戶的直銷模式收入在當(dāng)期公司總營(yíng)收中的占比普遍在30%左右，即使到了2022年前三季度，直銷模式仍為新明珠集團(tuán)貢獻(xiàn)了24.08%的收入。

與恒大地產(chǎn)保持良好關(guān)系，是新明珠集團(tuán)直銷模式收入能夠保持穩(wěn)定的關(guān)鍵因素之一。2019-2022年前三季度期間，恒大地產(chǎn)一直是新明珠集團(tuán)的第一大客戶，2019、2020年，恒大地產(chǎn)暴雷之前，恒大地產(chǎn)分別為新明珠集團(tuán)貢獻(xiàn)了12.67%、11.73%的收入，收入規(guī)模是當(dāng)期第二大客戶的5.7倍以上。

即使到了2021年，在恒大地產(chǎn)出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)之后，2021、2022年前三季度，恒大地產(chǎn)還是為新明珠集團(tuán)貢獻(xiàn)了7.26%、3.64%的收入。而隨著恒大地產(chǎn)的流動(dòng)性危機(jī)影響擴(kuò)散，新明珠集團(tuán)與恒大地產(chǎn)之間的12.02億元應(yīng)收賬款，公司計(jì)提了10.81億元的壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提比例高達(dá)90%。

值得一提的是，為了減少壞賬計(jì)提影響公司利潤(rùn)從而拖累企業(yè)IPO，早在2020年，恒大地產(chǎn)暴雷之前，針對(duì)恒大地產(chǎn)的應(yīng)收賬款，新明珠集團(tuán)就已計(jì)提了5.63億元的壞賬，計(jì)提比例高達(dá)40%。而2021年在計(jì)提壞賬準(zhǔn)備后，公司的凈利潤(rùn)僅剩6.12億元；2019、2020年，新明珠集團(tuán)的凈利潤(rùn)分別為12.58億元與15.17億元。

除了恒大地產(chǎn)外，新明珠集團(tuán)針對(duì)融創(chuàng)地產(chǎn)、南通冠領(lǐng)、花樣年等地產(chǎn)企業(yè)的應(yīng)收賬款也進(jìn)行了單項(xiàng)減值計(jì)提。即使如此，截至2022年前三季度，新明珠集團(tuán)的應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)的賬面余額還是高達(dá)14.57億元。

下游地產(chǎn)客戶承壓除了造成新明珠集團(tuán)大額計(jì)提壞賬外，與地產(chǎn)客戶之間的交易額降低對(duì)公司收入的影響也不容忽視。第一大客戶恒大地產(chǎn)在2021年暴雷之前，新明珠集團(tuán)2020年的收入較2019年相比就下降了2.83%。

2021年雖然新明珠集團(tuán)的收入有所上漲，但步入2022年，下游地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)承壓，新明珠集團(tuán)前三季度的收入較2021年同期相比降幅在10%以上。而受大額應(yīng)收賬款減值影響，公司的歸母凈利潤(rùn)也呈現(xiàn)明顯的下降趨勢(shì)。

全面注冊(cè)制改革中，明確了主板上市的企業(yè)需要滿足業(yè)務(wù)模式成熟、業(yè)績(jī)穩(wěn)定、規(guī)模較大、具備行業(yè)代表性等幾個(gè)硬性標(biāo)準(zhǔn)。從財(cái)務(wù)指標(biāo)看，公司的業(yè)績(jī)穩(wěn)定、行業(yè)代表性等方面存在不確定性，這或是新明珠集團(tuán)的IPO遲遲得不到監(jiān)管層反饋意見(jiàn)的關(guān)鍵。

對(duì)賭回購(gòu)股東出逃

2019年，新明珠集團(tuán)與恒大地產(chǎn)還處于蜜月期時(shí)，為了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，給企業(yè)IPO做準(zhǔn)備，公司進(jìn)行了第二次增資，引入了泰興加華、寧波普羅非、共青城齊利、恒大地產(chǎn)和居然智居等5名外部股東，并設(shè)立了共富管理和同贏管理兩個(gè)員工持股平臺(tái)。此次增資，葉德林也與5名外部股東簽署了對(duì)賭協(xié)議，協(xié)議約定在增資后36個(gè)月企業(yè)不提交招股書，4年內(nèi)不能上市，葉德林需要回購(gòu)這些股東股份。

此次增資過(guò)程中，泰興加華以3.63億元的資金取得新明珠集團(tuán)5%的股份；寧波普羅非、共青城齊利則分別以1.45億元的資金獲得了新明珠集團(tuán)2%的股份；恒大地產(chǎn)增資1.38億元獲得1.9%的股份，居然之家（000785.SZ）旗下的居然智居則以7267萬(wàn)元取得1%的股份；因此，此次增資新明珠集團(tuán)的整體估值為72.67億元。

但是在2022年3月，新明珠集團(tuán)提交招股書前，泰興加華對(duì)公司的上市前景卻并不看好，因此泰興加華要求葉德林以3.91億元的交易對(duì)價(jià)履行了回購(gòu)義務(wù)。泰興加華2019年投資的3.63億元，到回購(gòu)為止，3年多的時(shí)間內(nèi)，收益率不足8%，年化后的收益率更是僅在2.5%左右，甚至不及三年定期的2.75%的利率。而據(jù)《投資者網(wǎng)》了解，在已提交招股書的擬上市企業(yè)中，真正履行回購(gòu)條款的公司并不多見(jiàn)。

需要指出的是，在回購(gòu)減資后不久，新明珠集團(tuán)又進(jìn)行了一輪增資，引入了新的員工持股平臺(tái)眾旺管理，此前的員工持股平臺(tái)同贏管理、共富管理則追加了投資。雖然2022年前三季度，新明珠集團(tuán)僅計(jì)提了716.24萬(wàn)元的股份支付費(fèi)用，但此次增資，公司的對(duì)應(yīng)整體估值還是73.43億元，與2019年時(shí)的估值相差不大。

在同贏管理、共富管理、眾旺管理等員工持股平臺(tái)中，實(shí)控人李要（與葉德林為夫妻關(guān)系）都持有較高比例的份額，其中同贏管理中的份額甚至高達(dá)29.62%。不過(guò)這些平臺(tái)的普通合伙人卻是公司副總裁、采購(gòu)部負(fù)責(zé)人、董秘等高管，因此，新明珠集團(tuán)并未將員工持股平臺(tái)被認(rèn)定為實(shí)控人的一致行動(dòng)人。

受下游地產(chǎn)行業(yè)低迷與債務(wù)違約影響，東鵬控股、蒙娜麗莎以及帝歐家居等上市公司均出現(xiàn)了不同程度的收入下滑，其中蒙娜麗莎、帝歐家居受資產(chǎn)減值影響，公司更是虧損嚴(yán)重。截至日前，2021年收入為61.47億元的帝歐家居市值僅為29億元、收入為69.87億元的蒙娜麗莎市值為82.25億元，僅收入為79.79億元的東鵬控股市值超過(guò)了百億元。

如此算來(lái)，2021年收入為84.93億元，但有大額應(yīng)收賬款未減值的新明珠集團(tuán)，在上市后，這些早期股東又能否獲利退出呢？

關(guān)聯(lián)交易頻繁備受關(guān)注

作為一家擬獨(dú)立上市的企業(yè)，新明珠集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題卻未有明顯改善。2019-2022年前三季度期間，新明珠集團(tuán)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為9153.1萬(wàn)元、2.02億元、2.32億元以及1.19億元，在當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本中的占比為1.82%、3.98%、3.89%和2.82%。

從關(guān)聯(lián)采購(gòu)內(nèi)容來(lái)看，除了因下游需求減少影響，2022年前三季度公司在恩平市俊輝企業(yè)管理有限公司處采購(gòu)的貼牌瓷磚金額大幅較少外；物流服務(wù)和包裝物等關(guān)聯(lián)交易金額在當(dāng)期新明珠集團(tuán)同類采購(gòu)中的占比依舊較高。

其中新明珠集團(tuán)在關(guān)聯(lián)方高安市百森物流有限公司（下稱“百森物流”）處采購(gòu)的物流服務(wù)金額由2019年的2512.85萬(wàn)元上漲到了2021年的1.23億元；到2022年前三季度，新明珠集團(tuán)還從該公司處采購(gòu)了7274.25萬(wàn)元的物流服務(wù)。新明珠集團(tuán)與百森物流之間的關(guān)聯(lián)交易金額在公司同類采購(gòu)中的占比更是由2019年的9.49%，上漲到了2022年前三季度的46.25%。

天眼查平臺(tái)顯示，百森物流2018年2月才成立，自然人周科武持股70%，新明珠集團(tuán)持股30%，公司的人員規(guī)模少于50人。需要注意的是，天眼查平臺(tái)披露的百森物流涉及的機(jī)動(dòng)車交通事故責(zé)任糾紛案件開(kāi)庭時(shí)間主要集中在2021年9月之后，而2019年該公司就已在為新明珠集團(tuán)提供物流服務(wù)了。

除了百森物流外，新明珠集團(tuán)在佛山永久紙業(yè)制品有限公司處采購(gòu)包裝物金額在當(dāng)期同類采購(gòu)中的占比也普遍在10%左右。而在2019-2022年前三季度期間，新明珠集團(tuán)還持續(xù)從實(shí)控人葉德林及其子葉永楷以及實(shí)控人家族控制的佛山市新企物業(yè)管理有限公司處租賃房產(chǎn)，租賃金額由2019年的785.53萬(wàn)元上漲到了2022年前三季度的1563.05萬(wàn)元。據(jù)新明珠集團(tuán)披露，公司使用的辦公樓、展廳、倉(cāng)庫(kù)等場(chǎng)地，所有權(quán)均為實(shí)控人及其家族成員。

因存在利益輸送、虛增收入或讓關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本等潛在風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)論是審核制還是注冊(cè)制，關(guān)聯(lián)交易一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。在全面注冊(cè)制改革中，監(jiān)管層更是要求在信息披露中“實(shí)質(zhì)大于形式”，披露服務(wù)最終的提供方，以此考核擬IPO企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的合理性。

與恒大牽連頗深、關(guān)聯(lián)交易頻繁的新明珠集團(tuán)，其IPO申請(qǐng)要何時(shí)才能有新的進(jìn)展呢？（吳微）（思維財(cái)經(jīng)出品）

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