每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 梁梟 何小桃
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2019年9月，福安藥業(yè)（SZ300194，股價(jià)3.87元，市值46億元）宣布通過股權(quán)購買和增資，取得一家位于美國“賭城”拉斯維加斯的企業(yè)——RedRealtyLLC（以下簡稱RedRealty）51%的股權(quán)。按照福安藥業(yè)的計(jì)劃，其將通過RedRealty在美國開展醫(yī)用大麻業(yè)務(wù)。這場投資一度引發(fā)多方質(zhì)疑，但上市公司仍稱此舉可以“拓展和共享美國大麻在醫(yī)療和消費(fèi)品領(lǐng)域的藍(lán)?！?。
但如今來看，福安藥業(yè)上述投資最終落得一地雞毛。公司3月30日下午披露，其已失去對RedRealty的實(shí)際控制權(quán)。
收購的美國大麻子公司失控
據(jù)福安藥業(yè)披露，公司無法對美國子公司RedRealty的關(guān)鍵管理人員及日常經(jīng)營管理活動實(shí)施有效控制，已失去對該子公司的實(shí)際控制權(quán)。鑒于上述情況，RedRealty已不滿足納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的條件。公司董事會基于謹(jǐn)慎考慮，審議自2022年12月31日起不再將RedRealty納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。
RedRealty本是福安藥業(yè)涉足美國大麻市場的一塊踏板。
2019年9月，福安藥業(yè)宣布，公司將通過受讓老股和增資相結(jié)合的方式，取得RedRealty51%的股權(quán)和對應(yīng)的各項(xiàng)股東權(quán)利和權(quán)益，以實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的公司的實(shí)際控制和財(cái)務(wù)并表。
這筆投資溢價(jià)率很高。截至2019年7月31日，RedRealty凈資產(chǎn)只有1055.8萬元。2019年前7個(gè)月，RedRealty的營收為0，凈利潤虧損14.67萬元。采用收益法評估，RedRealty的股東全部權(quán)益市場價(jià)值為7.09億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值6.99億元，增值率高達(dá)6615.90%。以該評估值為基礎(chǔ)，福安藥業(yè)收購增資RedRealty的交易總對價(jià)為7300萬美元（約合人民幣5億元）。
RedRealty成立于2019年3月，其擁有位于美國內(nèi)華達(dá)州北拉斯維加斯的不動產(chǎn)一處，面積約為1.87英畝。據(jù)福安藥業(yè)所稱，上述地塊為已批準(zhǔn)的醫(yī)用大麻種植和加工牌照所許可的唯一種植和加工地點(diǎn)。
彼時(shí)，福安藥業(yè)表示，公司擬充分發(fā)揮藥物研發(fā)、生產(chǎn)的豐富經(jīng)驗(yàn)和資金優(yōu)勢，與合作方在美國大麻產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)有資源形成良性互補(bǔ)，在美國內(nèi)華達(dá)州建設(shè)醫(yī)療大麻及CBD產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)基地，拓展和共享美國大麻在醫(yī)療和消費(fèi)品領(lǐng)域的藍(lán)海。在回復(fù)深交所問詢函時(shí)，福安藥業(yè)也稱可以通過這筆投資抓住市場機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)合作共贏。
2020年7月，福安藥業(yè)正式取得RedRealty51%股權(quán)。交易對手承諾，RedRealty2020年～2022年將分別實(shí)現(xiàn)600萬美元、2200萬美元、3000萬美元的凈利潤（此后對應(yīng)時(shí)間區(qū)間有調(diào)整，金額未變）。但交易對手未能完成首期業(yè)績承諾，其與上市公司達(dá)成協(xié)議，以9300萬美元回購RedRealty51%股權(quán)，卻又未按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)。
2022年8月，圍繞RedRealty股權(quán)回購糾紛，福安藥業(yè)方面在美國提起訴訟。截至目前，上述訴訟仍在法院審理中。
福安藥業(yè)透露，在交易對手方未按照股權(quán)回購協(xié)議履行付款義務(wù)情形出現(xiàn)后，公司與對方溝通始終不順暢，在起訴對方后更趨明顯，目前RedRealty關(guān)鍵管理人員仍拒絕履行上市公司內(nèi)部控制制度。
“RedRealty已經(jīng)于2022年12月開始運(yùn)營，但公司未收到其關(guān)鍵管理人員關(guān)于經(jīng)營情況的任何匯報(bào)，無法掌握其實(shí)際經(jīng)營情況?！鄙鲜泄颈硎尽?/p>
曾深受并購后遺癥影響
對于福安藥業(yè)而言，投資RedRealty遭遇挫折對公司業(yè)績的負(fù)面影響在去年已經(jīng)基本消化了。
2021年度，福安藥業(yè)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)8.36億元。其中，公司對無形資產(chǎn)計(jì)提6.18億元，這筆錢就是對投資RedRealty項(xiàng)目計(jì)提的減值準(zhǔn)備，減少公司2021年度凈利潤3.18億元。2021年度，福安藥業(yè)凈利潤虧損2.97億元，上述無形資產(chǎn)計(jì)提“功勞不小”。
近年來，福安藥業(yè)不只是在RedRealty身上“賭”輸了。
2016年度，福安藥業(yè)以15億元收購煙臺只楚藥業(yè)有限公司（以下簡稱只楚藥業(yè)）100%股權(quán)，確認(rèn)商譽(yù)10.31億元。2018年度，只楚藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，福安藥業(yè)對因收購只楚藥業(yè)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備6.07億元，導(dǎo)致上市公司凈利潤減少6.07億元。這也是福安藥業(yè)2018年凈利潤虧損3.6億元的重要因素。
2021年度，只楚藥業(yè)主要產(chǎn)品銷售情況不佳，業(yè)績下滑嚴(yán)重。福安藥業(yè)對收購只楚藥業(yè)形成的商譽(yù)繼續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值2.01億元。
根據(jù)福安藥業(yè)最新公告，公司2022年度對收購廣安凱特制藥51%股權(quán)形成的商譽(yù)計(jì)提了減值準(zhǔn)備2297.24萬元。
整體來看，在消化掉前些年并購的負(fù)面影響后，福安藥業(yè)的業(yè)績已有所回升。2022年度，公司凈利潤為2.05億元，同比增長168.91%。
記者|曾劍
編輯|梁梟 何小桃 杜波
校對|王月龍
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