自嗨鍋20%股權(quán)對價或達(dá)6億?蓮花健康高溢價收購,業(yè)績承諾暫未定
2023-04-06 20:46:40    投資時報

《投資時報》研究員余飛


(資料圖片)

一度靠娛樂植入、明星代言而出圈的自熱食品品牌“自嗨鍋”,與蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司(下稱蓮花健康,600186.SH)的交易消息引來關(guān)注。

蓮花健康日前公告稱,擬收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱杭州金羚羊)不低于20%的股權(quán)。杭州金羚羊成立于2018年5月,是一家從事方便餐食研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè),旗下?lián)碛兄容^高的方便餐食品牌“自嗨鍋”。

根據(jù)公告,蓮花健康后續(xù)將進(jìn)一步達(dá)成對自嗨鍋的控制。公司表示,已與杭州金羚羊,自嗨鍋創(chuàng)始人、董事長蔡紅亮等簽署了《投資意向書》,擬以現(xiàn)金方式收購蔡紅亮所持有的標(biāo)的股權(quán),并促成蓮花健康成為杭州金羚羊有限公司的控股股東。

值得注意的是,蓮花健康此次收購溢價率較高的現(xiàn)象十分明顯。杭州金羚羊2022年末凈資產(chǎn)約1.4億元,本次收購20%股權(quán)交易對價預(yù)計介于3億至6億元之間,溢價率約970%到2000%。

公告披露后,蓮花健康收到上交所問詢函。根據(jù)要求,公司需要說明本次交易對價的合理性,是否存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況等。

在回復(fù)函中,蓮花健康表示,標(biāo)的公司成立后,歷史期間經(jīng)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓,估值總體逐步提升。隨著規(guī)模逐步擴大,標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營情況逐步改善,并于2022年實現(xiàn)盈利。本次交易估值不存在明顯過高的情形。

高溢價搞跨界收購

蓮花健康1998年上市,公司主營食品與調(diào)味品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,曾是全國最大味精生產(chǎn)和出口基地。

蓮花健康此前的拳頭產(chǎn)品是味精,公司上市時期占全國味精出口總量的80%以上,穩(wěn)居全國第一。但隨著消費者對味精態(tài)度的轉(zhuǎn)變,以及雞精等調(diào)味品逐漸占據(jù)市場主流,蓮花健康業(yè)績逐漸走下坡路。

由于調(diào)味品行業(yè)發(fā)展迅速,新建企業(yè)和擴建企業(yè)多,市場競爭日益激烈。同時,味精生產(chǎn)原材料上漲速度加快,與味精產(chǎn)品價格嚴(yán)重失調(diào),造成企業(yè)投入成本加大,利潤降低。從2010年開始,蓮花健康陷入到了高虧損、低盈利的狀態(tài)當(dāng)中。

2011年、2013年和2015年,公司分別虧損達(dá)4.59億元、3.29億元和5.08億元。2017年和2018年,公司連續(xù)兩年虧損,額度分別達(dá)到1.03億元和3.33億元。

連續(xù)巨額虧損之下,蓮花健康資不抵債,并在2019年10月開始進(jìn)行破產(chǎn)重整。重組后的蓮花健康解決了債務(wù)危機,避免了退市風(fēng)險,并開始在復(fù)合調(diào)味品領(lǐng)域發(fā)力,包括料酒、醬油、火鍋底料等調(diào)味品。

近年來,在復(fù)合調(diào)味品領(lǐng)域發(fā)力的蓮花健康盈利能力雖然仍舊疲弱,但避免了此前大額虧損的局面。2019年至2022年,蓮花健康分別實現(xiàn)營業(yè)收入17.03億元、16.55億元、18.15億元和16.91億元,分別實現(xiàn)凈利潤6923.06萬元、7428.61萬元、4436.44萬元和4616.72萬元。

不過,在方便餐食方面蓮花健康目前并沒有相關(guān)業(yè)務(wù),公司此次收購自嗨鍋也是一次跨界。根據(jù)問詢函要求,杭州金羚羊與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在較大差異,蓮花健康需要說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同,并說明標(biāo)的公司盈利能力是否具備可持續(xù)性。

回復(fù)函中,蓮花健康方面表示,公司從事食品、調(diào)味品行業(yè)近40年,銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國各地,在各省市均設(shè)有銷售分公司,在地級以上城市均設(shè)有銷售代表。標(biāo)的公司品牌知名度較高,在消費者中具有較高認(rèn)知度。通過本次交易,標(biāo)的公司產(chǎn)品可納入公司已經(jīng)建成的廣泛線下銷售網(wǎng)絡(luò),在無需承擔(dān)大額前期費用基礎(chǔ)上,快速實現(xiàn)在廣泛地線下布局,快速提升線下銷售規(guī)模。同時,公司可借助標(biāo)的公司對目標(biāo)客群的銷售推廣能力,提升公司在年輕消費客群中的受眾比例,進(jìn)一步擴大消費群體的范圍。

自嗨鍋光景不再?

在自熱食品方面,無論是傳統(tǒng)餐飲巨頭和新興創(chuàng)業(yè)品牌均有涉足。

2017年開始,海底撈、小龍坎和莫小仙等推出了自熱火鍋產(chǎn)品。自嗨鍋成立后,從線上切入,廣泛贊助綜藝、電視劇,并通過與眾多明星合作方式,迅速打開市場。

據(jù)自嗨鍋創(chuàng)始人蔡紅亮透露,為了能夠?qū)崿F(xiàn)品牌的出圈,他們在成立的前4年里共投入了4個多億的廣告費用,其中僅在2020年就投入了2億元。

雖然自嗨鍋剛開始通過廣告效應(yīng)破圈,面世三個季度銷售額突破億元,但近年來卻有逐漸下滑的趨勢。作為自嗨鍋的所屬公司,杭州金羚羊的營收下滑,業(yè)績表現(xiàn)也是平平。

此前,蔡紅亮曾向外透露自嗨鍋誕生的初期每年增長500%甚至1000%。僅在2020年,自嗨鍋的銷售額超10億元。但根據(jù)公告內(nèi)容顯示,2022年杭州金羚羊的營業(yè)收入僅為8.2億元,凈利潤只有1993.85萬元。

對于營收下滑的自嗨鍋,蓮花健康卻開出了較高的價碼。截至2022年末,杭州金羚羊總資產(chǎn)為7.34億元,總負(fù)債為5.94億元,凈資產(chǎn)約1.4億元。此次收購20%股權(quán)對價介于3億元至6億元之間,溢價率高達(dá)970%到2000%。

而據(jù)蓮花健康表示,收購資金來源為自有或自籌資金。本次收購?fù)瓿珊?,蓮花健康營運資金將會減少,可能會對公司流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率等財務(wù)指標(biāo)造成一定影響。

在問詢函中,上交所要求蓮花健康核實并補充披露杭州金羚羊從成立至今歷次股權(quán)變動和估值情況,說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況;同時,公司需要說明本次交易對價的合理以及是否會設(shè)置業(yè)績承諾等,并說明是否存在向交易對方或相關(guān)方輸送利益的情況。

蓮花健康方面表示,標(biāo)的公司創(chuàng)立時間較短,且前期為盡快建立品牌影響力、產(chǎn)品感知度,而戰(zhàn)略性選擇了相對主動的推廣策略,在實現(xiàn)標(biāo)的公司品牌和產(chǎn)品快速成長的同時,也導(dǎo)致了銷售費用相對較高的問題。同時,標(biāo)的公司各項經(jīng)營管理的精細(xì)化程度尚有欠缺,且創(chuàng)立初期在采購上對外協(xié)供應(yīng)的依賴更高,導(dǎo)致公司采購成本偏高、毛利率偏低、管理費用率偏高。此外,由于標(biāo)的公司資金相對緊張,有息負(fù)債較高,導(dǎo)致公司財務(wù)費用率偏高。

當(dāng)前,標(biāo)的公司已轉(zhuǎn)入穩(wěn)健成長階段,未來將著力于進(jìn)一步控制生產(chǎn)成本、優(yōu)化配送效率從而進(jìn)一步提升毛利率水平,并通過提高管理效率、提高宣傳投入費效比,在保障公司正常運營和維持正常銷售水平基礎(chǔ)上,進(jìn)一步削減銷售費用和管理費用,不斷提升公司盈利水平。

對于業(yè)績承諾,蓮花健康方面稱,由于交易條款尚處于協(xié)商談判階段,雙方暫未確定業(yè)績承諾的具體內(nèi)容,公司會根據(jù)后續(xù)盡調(diào)結(jié)果,要求標(biāo)的公司以及相關(guān)方,設(shè)置業(yè)績承諾等,切實維護(hù)上市公司利益。

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