“復(fù)星系"資本版圖生變。

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復(fù)星國際（00656.HK）資本版圖生變在即，自其宣布出售南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南鋼聯(lián)合”）股權(quán)5個月后，這項超百億元的交易正式簽訂協(xié)議。

3月14日晚間，復(fù)星國際公告稱，沙鋼集團(tuán)（作為買方）與復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)（作為賣方，均為復(fù)星國際附屬公司）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，賣方以135.8億元的價格出售南鋼聯(lián)合60%的股權(quán)。出售事項完成后，復(fù)星將不再持有南鋼聯(lián)合任何股權(quán)。

南鋼股份（600282.SH）是南鋼聯(lián)合的核心資產(chǎn)，“復(fù)星系”已持股近20年，一度被“復(fù)星系”視作“壓艙石”。交易完成后，南鋼股份將剝離“復(fù)星系”，成為中國民營鋼鐵巨頭沙鋼集團(tuán)旗下的一員。

2022年6月以來，評級機(jī)構(gòu)穆迪下調(diào)“復(fù)星系”評級，直指其存在流動性風(fēng)險，引發(fā)市場擔(dān)憂。此后，郭廣昌控制的“復(fù)星系”相繼出售多項非核心資產(chǎn)，南鋼聯(lián)合是出售規(guī)模最大的資產(chǎn)。

經(jīng)過一輪拋售資產(chǎn)，“復(fù)星系”對外宣稱將聚焦家庭消費(fèi)產(chǎn)業(yè)。市場人士評價，復(fù)星的策略是該收縮的收縮，該繼續(xù)發(fā)展的繼續(xù)發(fā)展。在這次出售南鋼聯(lián)合中亦有體現(xiàn)，復(fù)星揮別南鋼股份，卻留下了新能源概念上市公司萬盛股份（603010.SH)。

當(dāng)晚公告顯示，為順利推進(jìn)出售事項，復(fù)星將向南鋼股份收購萬盛股份29.5645%股權(quán)，現(xiàn)金代價為26.5億元，將以自有資金及/或融資組合方式支付。

“復(fù)星系”這樣處置資產(chǎn)的安排有何深意？這項超百億的交易是否還存在變數(shù)？

超百億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓的AB面

這項超百億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，歷時5個多月終于簽下轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2022年10月19日，復(fù)星國際和南鋼股份雙雙公告稱，復(fù)星方面與沙鋼集團(tuán)簽訂框架協(xié)議，有意向?qū)⑵渌帜箱撍匈Y產(chǎn)即南鋼聯(lián)合60％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給沙鋼集團(tuán)，潛在出售意向代價不超過160億元。

根據(jù)框架協(xié)議，于框架協(xié)議簽訂后2個工作日內(nèi)，沙鋼集團(tuán)已向賣方支付誠意金80億元，及賣方已將南京南鋼49%的股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并完成該股權(quán)質(zhì)押登記。

如此巨額誠意金在并購市場中并不多見。顯然，這將大大增強(qiáng)復(fù)星的資金周轉(zhuǎn)能力。

至于出售意向代價從160億元變?yōu)槿缃竦?35.8億元。復(fù)星國際解釋稱，出售代價是經(jīng)多方競價及公平協(xié)商后，南鋼聯(lián)合已于2022年12月31日向其全體股東分配利潤30億元，其中南鋼集團(tuán)、復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)獲分配的利潤分別為12億元、9億元、6 億元及3億元（簽約前利潤分配），用以沖抵復(fù)星高科及南鋼集團(tuán)自南鋼聯(lián)合已取得的30億元的借款本金。

截至2022年6月底，南鋼聯(lián)合總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及歸母凈資產(chǎn)分別為796.5億元、364.7億元、199.2億元。2020年、2021年分別實現(xiàn)除稅后凈利潤39.3億元、47億元。

這是一筆雙贏的買賣。復(fù)星出售南鋼聯(lián)合，獲得大筆資金有助于其應(yīng)對債務(wù)風(fēng)險，布局核心業(yè)務(wù)。

此外，今年1月份，復(fù)星宣布轉(zhuǎn)讓其所持鋼企“建龍系”全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價為67億元。這兩項股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，復(fù)星將退出鋼鐵行業(yè)賽道。

野村東方國際證券在近期研報中認(rèn)為，復(fù)星通過退出非核心業(yè)務(wù)有效管控債務(wù)、夯實資金安全墊，并主動調(diào)整航向，聚焦家庭消費(fèi)主業(yè)，在更高成長性的賽道實現(xiàn)發(fā)展。面對未來居民消費(fèi)和內(nèi)需市場的增長，公司有望穿越新一輪的經(jīng)濟(jì)周期。

買方沙鋼集團(tuán)是中國最大的民營企業(yè)之一，主營業(yè)務(wù)為鋼鐵制造銷售等。2021年，沙鋼集團(tuán)在世界鋼鐵排名中位列第四，截至2022年6月末，其總資產(chǎn)超過2300億元。

當(dāng)下鋼鐵行業(yè)步入存量市場競爭的下行周期，正是并購重組的機(jī)遇窗口，若順利拿下南鋼聯(lián)合這個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，沙鋼集團(tuán)鋼鐵產(chǎn)業(yè)版圖將進(jìn)一步擴(kuò)容，進(jìn)一步夯實其競爭地位，有望躍升為中國第二大鋼鐵巨頭。

這項收購或會觸及全面要約收購。

南鋼聯(lián)合直接和間接合計持有南鋼股份59.10%股份。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，南鋼聯(lián)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能導(dǎo)致南鋼股份實際控制人變更并觸及收購人的全面要約收購義務(wù)。

3月14日，南鋼股份收到沙鋼集團(tuán)及其一致行動人沙鋼投資出具的《要約收購報告書摘要》，沙鋼集團(tuán)擬向公司除南鋼聯(lián)合及其全資子公司以外其他股東發(fā)出全面要約。

不過，這項收購仍存一定變數(shù)。

根據(jù)《公司法》《南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司章程》的規(guī)定，同等條件下，南鋼聯(lián)合的股東南鋼集團(tuán)擁有上述轉(zhuǎn)讓交易的優(yōu)先購買權(quán)。

3月14日，復(fù)星方面向南鋼集團(tuán)發(fā)出《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，南鋼集團(tuán)須自接到書面通知之日起三十日內(nèi)答復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)?！澳箱摷瘓F(tuán)是否行使前述優(yōu)先購買權(quán)，存在重大不確定性?！蹦箱摴煞菰诠嬷斜硎尽?/p>

今年2月，有媒體報道，中信特鋼（000708.SZ）有意與沙鋼集團(tuán)競購南鋼聯(lián)合。中信特鋼在尋求南鋼集團(tuán)管理層支持，欲利用小股東優(yōu)先購買權(quán)。對此，時代周報記者近日向中信特鋼相關(guān)人士求證，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

留下萬盛股份，新能源布局充滿波折

在出售南鋼聯(lián)合的交易中，也可窺見“復(fù)星系”未來資本布局發(fā)力的方向。

公告顯示，復(fù)星高科完成收購南鋼股份所持有的萬盛股權(quán)，是前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件之一。

2022年4月，南鋼股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及認(rèn)購非公開發(fā)行新股方式完成對萬盛股份的收購，并成為其控股股東。截至協(xié)議簽署日，南鋼股份持有萬盛股份29.56%的股權(quán)，扣除現(xiàn)金分紅后的投資成本為26.49億元。

在3月13日召開的2023年第二次臨時股東大會上，萬盛股份相關(guān)人士回應(yīng)稱，“一方面，我們還在復(fù)星的體系內(nèi)，實控人是郭廣昌，另一方面，我們是南鋼股份的控股子公司。如果不對萬盛股份的股權(quán)進(jìn)行剝離，南鋼股份的股權(quán)是不能被處理的?！?/p>

復(fù)星國際表示，本公司戰(zhàn)略聚焦健康、快樂、富足的幸福生態(tài)系統(tǒng)， 支持現(xiàn)代消費(fèi)者的生活方式和消費(fèi)升級。為順利推進(jìn)出售事項，復(fù)星高科將根據(jù)股份收購協(xié)議收購萬盛股權(quán)及衍生的所有權(quán)益。出售事項有利于本集團(tuán)把更多資源聚焦于重點(diǎn)發(fā)展戰(zhàn)略及重點(diǎn)項目，有助于本集團(tuán)長遠(yuǎn)成功的布局，亦展現(xiàn)了本集團(tuán)持續(xù)致力并專注于提升其綜合競爭力，為股東創(chuàng)造最大價值。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，萬盛股份控股股東將由南鋼股份變更為復(fù)星高科，實際控制人仍為郭廣昌。萬盛股份稱，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，將有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高管理效率，并將進(jìn)一步加強(qiáng)公司與復(fù)星的資源互補(bǔ)，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有優(yōu)勢，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

萬盛股份為全球最主要的磷阻燃劑生產(chǎn)商、供應(yīng)商之一。中銀證券研報顯示，萬盛股份為全球磷系阻燃劑行業(yè)龍頭，而磷系阻燃劑可用于電池支架及充電站部件。

復(fù)星全球合伙人、復(fù)星創(chuàng)富CEO張良森曾公開表示，“新能源這個領(lǐng)域我們關(guān)注了很長時間，這幾年，我們研究了整個產(chǎn)業(yè)鏈的上、中、下游前五名的企業(yè)，從新能源汽車、電池到電池材料，一直尋找投資機(jī)會。”

萬盛股份是“復(fù)星系”新能源產(chǎn)業(yè)布局的關(guān)鍵一環(huán)，這或也是其繼續(xù)留在復(fù)星體系的原因之一，但該公司在新能源領(lǐng)域布局充滿波折。

2021年11月10日，萬盛股份公告，擬向福建中州新材料科技有限公司（下稱“福建中州”）增資，以此進(jìn)軍鋰離子電池領(lǐng)域。不過2022年以來，電解液添加劑的市場行情發(fā)生較大變化，VC、FEC等主要產(chǎn)品市場價格出現(xiàn)了較大幅度的下滑，福建中州出現(xiàn)持續(xù)虧損。2023年1月19日，萬盛股份出售福建中州60.6%的股權(quán)。交易完成后，公司不再持有福建中州股權(quán)。

近日，萬盛股份在接受投資者調(diào)研時表示，公司“戰(zhàn)略業(yè)務(wù)”包括新能源材料板塊、電子化學(xué)品板塊與生物技術(shù)板塊，基于現(xiàn)有自身稟賦與生態(tài)資源，持續(xù)跟進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，加強(qiáng)研發(fā)投入和前瞻布局，尋找發(fā)展機(jī)遇。

除了萬盛股份之外，復(fù)星在新能源產(chǎn)業(yè)鏈布局頻頻。

2022年12月，復(fù)星旗下海南礦業(yè)（601969.SH）公告稱，公司全資子公司海南星之海新材料有限公司以7000萬元競得儋州市項目地塊，公司2萬噸電池級氫氧化鋰項目（一期）正式落地儋州洋浦經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

今年1月19日，海南礦業(yè)發(fā)布公告，擬以1.18億美元現(xiàn)金方式增資Kodal Minerals PLC及其全資子公司Kodal Mining UK，從而獲得非洲馬里的Bougouni鋰礦資產(chǎn)。

海南礦業(yè)表示，以鋰資源為核心的新能源上游產(chǎn)業(yè)是海南礦業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重點(diǎn)方向，本次交易將成為實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵突破。

目前，“復(fù)星系”基本實現(xiàn)了新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)的布局，下一步還會有何動作？

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