4月14日，《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱《意見》）印發(fā)，上市公司獨董制度迎來改革。

為推動形成更加科學(xué)的獨立董事制度體系，促進獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用，深交所也同期修訂了相關(guān)配套的自律監(jiān)管規(guī)則。

(相關(guān)資料圖)

深交所表示，本次修訂，一方面優(yōu)化制度供給，在規(guī)則層面進一步明晰獨立董事的作用和定位，優(yōu)化獨立董事選任制度，強化獨立董事任職管理，完善獨立董事履職方式，保障獨立董事權(quán)益；另一方面嚴(yán)格自律管理，進一步加大對獨立董事履職的自律管理力度，堅持對獨立董事任職資格從嚴(yán)把關(guān)，關(guān)注獨立董事履職投入、履職保障等情況，壓緊壓實獨立董事履職責(zé)任，規(guī)范獨立董事履職行為。

據(jù)了解，本次修訂主要包括五方面的內(nèi)容。

一是明晰獨立董事的定位和作用。

修訂后的規(guī)則，新增了“獨立董事”的釋義，明晰獨立董事的定位，強調(diào)獨立董事與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。

另外，在規(guī)則中要求建立完善獨立董事制度，并明確獨立董事應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。

調(diào)整了獨立董事的職責(zé)范圍，按照“有加有減”的原則，聚焦公司與其控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員之間潛在重大利益沖突的重大事項，并細化具體職責(zé)要求。

二是全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度。

修訂后的規(guī)則要求建立提名人回避機制，獨立董事提名人不得提名與其存在利害關(guān)系或者其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。要充分發(fā)揮提名委員會的作用，設(shè)置提名委員會的前置審議程序和對被提名人的資格審查要求。

在獨立董事選舉中推行累積投票制，鼓勵差額選舉，促進中小投資者積極行權(quán)。強化對獨立董事主動辭職或被解除職務(wù)時的信息披露要求，明確上市公司的補選期限。

另外，刪除半數(shù)以上董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)離職時公司可以申請延長相關(guān)人員的離任期限的條款，與上位規(guī)則保持一致。

三是強化獨立董事任職管理。

修訂后的上市公司自律監(jiān)管指引，要求“獨立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露”。

同時，延長任職期滿六年后被重新提名的“脫敏期”，同時明確連續(xù)任職時間為首發(fā)上市前后連續(xù)計算。并優(yōu)化了獨立董事的兼職要求，從最多兼任五家境內(nèi)外上市公司調(diào)整為原則上最多在三家境內(nèi)上市公司任職獨立董事，確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事職責(zé)。

另外，完善不符合任職資格時投票無效的情形，從董事會擴展至董事會專門委員會會議、獨立董事專門會議。在強化任職管理的同時杜絕董監(jiān)高、控股股東、實際控制人等人員對交易所自律監(jiān)管工作的不當(dāng)干擾。

四是完善獨立董事履職方式。

其一，通過董事會專門委員會搭建有效履職平臺，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責(zé)范圍，部分重大事項設(shè)置專門委員會的前置審議程序，增強獨立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語權(quán)”。

其二，為獨立董事履職提供支撐，建立全部由獨立董事參加的獨立董事專門會議機制，促使從個人履職向依托組織履職轉(zhuǎn)變。

其三，前移獨立董事監(jiān)督關(guān)口，強化事前認(rèn)可機制，同時將關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可標(biāo)準(zhǔn)從“應(yīng)提交股東大會審議” 的交易調(diào)整為“應(yīng)當(dāng)披露”的交易。

其四，優(yōu)化特別職權(quán)的范圍，同時將獨立董事發(fā)表獨立意見的履職機制歸入特別職權(quán)之一，不再作為強制性要求。

其五，嚴(yán)格履職情況的監(jiān)督管理和盡責(zé)要求，獨立董事連續(xù)兩次未親自出席董事會也不委托其他獨立董事出席的，董事會應(yīng)當(dāng)提請召開股東大會解除其職務(wù)。

五是強化獨立董事履職保障。

修訂后的規(guī)則新增獨立董事的會前溝通和異議披露機制，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告中披露獨立董事的異議意見。明確公司對獨立董事履職的支持和配合義務(wù)，應(yīng)當(dāng)為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，配合獨立董事行使職權(quán)。

另外，為獨立董事履職受限的情形提供救濟措施，獨立董事可向公司董事會說明情況，要求公司及相關(guān)人員予以配合，仍不能消除障礙的，可以向中國證監(jiān)會或交易所報告。

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