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證監(jiān)會4月14日就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），向社會公開征求意見。《辦法》要求，通過董事會審計、提名、薪酬等專門委員會和獨立董事專門會議等方式搭建獨立董事履職平臺，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項由獨立董事專門會議事前認(rèn)可，增加獨立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語權(quán)”。

《辦法》共六章47條，是落實《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》各項改革任務(wù)的主要載體，進(jìn)一步細(xì)化了獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系。

《辦法》明確了獨立董事的任職資格與任免。一是明確獨立董事獨立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，建立獨立性定期測試機制；二是從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制；三是建立獨立董事資格認(rèn)定制度，要求交易所對獨立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。

《辦法》具體列舉了獨立董事應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)及重點監(jiān)督事項，對非潛在重大利益沖突事項不再強制要求獨立董事發(fā)表獨立意見，促進(jìn)獨立董事合理行使獨立聘請中介機構(gòu)、征集股東權(quán)利等特別職權(quán)，更好履行監(jiān)督職能。

就履職保障而言，《辦法》從兩方面進(jìn)行了細(xì)化：一是明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復(fù)雜事項研究論證等環(huán)節(jié)；二是強化對相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，暢通監(jiān)管機構(gòu)與獨立董事的溝通渠道。

《辦法》還明確了證監(jiān)會、交易所、中國上市公司協(xié)會的職責(zé)，規(guī)定上市公司及獨立董事應(yīng)當(dāng)對證監(jiān)會及交易所的日常監(jiān)管予以配合。上市公司、獨立董事及相關(guān)主體違反《辦法》規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰。

此外，《辦法》明確了實施日期及相關(guān)新舊制度銜接等安排。自《辦法》生效之日起，對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項設(shè)置一年的過渡期。過渡期內(nèi)，相關(guān)事項與《辦法》不一致的，可以適用《上市公司獨立董事規(guī)則》規(guī)定；過渡期滿后，應(yīng)當(dāng)符合《辦法》規(guī)定。

（文章來源：上海證券報）

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