來源：和訊網(wǎng) 李輥成

被譽(yù)為國內(nèi)“燕窩第一股”的燕之屋，再次開始籌劃IPO事項(xiàng)。

(資料圖)

在去年的9月22日，原本即將上會的燕之層卻突然主動的撤回IPO申請。由于燕之層曾多次提交上市申請，其撤回IPO申請一度引發(fā)了市場的關(guān)注。但在12月1日，廈門證監(jiān)局披露的廈門轄區(qū)企業(yè)IPO情況表中，燕之屋又重啟了上市輔導(dǎo)。

根據(jù)招股說明書顯示，“燕之屋”是國內(nèi)燕窩產(chǎn)品市場排名領(lǐng)先的知名品牌，歐睿國際認(rèn)證2017-2019年燕之屋燕窩零售額連續(xù)三年全球第一；北京中研世紀(jì)咨詢有限公司統(tǒng)計(jì)，2019年和2020年，燕之屋包裝燕窩產(chǎn)品銷量全國領(lǐng)先。

不過，這光鮮成績的背后是燕之屋高企的營銷費(fèi)用。此外，燕之屋還涉董事長借高利率貸款、財(cái)務(wù)收支不規(guī)范、股權(quán)不清晰、對賭協(xié)議不明確等問題。

一、高營銷費(fèi)用也解釋不清的功效，燕窩江湖路難走！

燕之屋的主要產(chǎn)品是燕窩。燕窩是一種以燕子唾液為原料制成的食品，其所含有的營養(yǎng)成分主要包括蛋白質(zhì)、多糖類、礦物質(zhì)等。雖然傳統(tǒng)上人們普遍認(rèn)為燕窩具有滋補(bǔ)養(yǎng)顏、補(bǔ)肺益氣、增強(qiáng)免疫力等功效，然而，目前尚缺乏足夠的科學(xué)研究支持這些傳統(tǒng)認(rèn)知。

關(guān)于燕窩功效的研究，雖然已經(jīng)有不少的文獻(xiàn)報(bào)道，但大部分的實(shí)驗(yàn)結(jié)果并沒有得到統(tǒng)一的結(jié)論，且研究質(zhì)量參差不齊。此外，由于燕窩的生產(chǎn)和貯存過程對其營養(yǎng)成分和品質(zhì)的影響較大，加之市場上的燕窩存在質(zhì)量參差不齊的情況，因此，對燕窩的功效評價仍存在不確定性。

同時，近年來關(guān)于燕窩造假事件層出不窮。2011年“血燕”事件爆發(fā)，偽劣燕窩打擊了消費(fèi)者信心，國家限制燕窩進(jìn)口兩年。2020年10月“辛巴燕窩事件”導(dǎo)致消費(fèi)者對燕窩的警惕性再一次的提高。

在燕窩功效不清、市場雜亂無章的背景下，燕之屋業(yè)績卻依然保持穩(wěn)步上升。2019年-2021年末，燕之屋營業(yè)收入分別為9.51億元、12.99億元以及14.99億元，呈逐年提高態(tài)勢；凈利潤分別為0.79億、1.22億以及1.72億。

這種增長的背后是燕之屋高額的銷售費(fèi)用。數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年其銷售費(fèi)用分別為3.08億、3.17億以及3.91億，占營業(yè)收入比重為32.40%、24.38%以及26.10%。其中大部分費(fèi)用用于廣告宣傳，廣告宣傳費(fèi)占營業(yè)收入比重約20%。

高額的營銷費(fèi)用，導(dǎo)致燕之屋的利潤空間受到擠壓。2018-2021年燕之屋的毛利率均在40%以上，而其銷售凈利率僅10%左右。2019年-2021年，燕之屋的歸母凈利潤分別為0.79億元、1.2億元和1.67億元，其中還包括了計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為1583萬元、1702萬元與3583萬元。

然而，在高額的營銷費(fèi)用下，燕之窩卻陷入了“虛假宣傳”風(fēng)波之中。有媒體爆料燕之屋即食燕窩并未擁有藥品、保健食品、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品的批號，其宣傳的延年益壽、補(bǔ)充備孕營養(yǎng)缺乏依據(jù)。

為此，上交所在反饋意見中指出，是否存在類似媒體廣告：燕之屋先前的代言人劉嘉玲曾表示自己保養(yǎng)的秘訣是“吃燕窩只選燕之屋碗燕”，稱自己“每天吃一碗燕之屋的碗燕”；

是否存在在一些宣傳燕之屋燕窩的軟文廣告中也曾寫到，清朝的皇帝因食用燕窩而長壽，慈禧太后也靠燕窩進(jìn)行滋補(bǔ)，使得太后年過六旬容顏依舊……暗示燕之屋燕窩延年益壽功效。請具體列表說明公司廣告等相關(guān)宣傳材料的具體宣傳口徑，相關(guān)宣傳是否存在虛假宣傳等合規(guī)風(fēng)險，公司是否因此受到行政處罰。

二、資金外循環(huán)？未上市突擊分紅，實(shí)控人債務(wù)撲朔迷離

招股書顯示，從2019年到2021年10月，燕之屋向全體股東合計(jì)分別派發(fā)現(xiàn)金紅利3000萬元、6000萬元、6000萬元、5000萬元、5000萬元。累計(jì)分紅2.5億，而同期的凈利潤僅為3.73億，

此次的IPO，燕之屋計(jì)劃募資10.2億元中有1.9億將用于補(bǔ)充流動資金。同時，事長黃健存在約1.5億元人民幣的個人負(fù)債，借款利率高達(dá)12%-18%。

為此上交所在回復(fù)意見中提出，報(bào)告期內(nèi)利潤分配的詳細(xì)情況，現(xiàn)金分紅政策是否穩(wěn)定、可預(yù)期，是否發(fā)生突擊分紅、大額分紅等情況，是否可能影響公司持續(xù)經(jīng)營。

同時，要求披露黃健個人債務(wù)的形成過程、資金用途；截至目前的借款明細(xì)情況，包括但不限于本金、利率、還款日、擔(dān)保安排等；借款人的職業(yè)背景，與公司、員工、客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；黃健是否存在替公司代墊成本、費(fèi)用或進(jìn)行資金體外循環(huán)的情況。

披露黃健借款利率較高的合理性，資產(chǎn)情況和償債能力，是否具有按期還本付息的能力，黃健是否存在大額未清償負(fù)債，黃健與借款人是否存在股權(quán)代持或其他利益安排。

在黃健高利率貸款下，黃健還存在潛在債務(wù)問題。根據(jù)招股說明書顯示，2010年5月31日，CBN與渣打韓國簽署了可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購協(xié)議，渣打韓國認(rèn)購了CBN發(fā)行的本金為200億韓元的可轉(zhuǎn)換債券，該等可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換為CBN的普通股。

2011年至2020年間，上述債券經(jīng)過五次置換與變更，截至2020年8月，上述可轉(zhuǎn)換債券本金增加至230億韓元，到期日為2025年9月30日。

2020年8月11日，CBN、黃健、盛美控股與渣打韓國簽署《豁免贖回義務(wù)特別協(xié)議》，約定將上述債務(wù)減免至2,000.00萬港元。

據(jù)了解，目前1港元兌換165韓元，230億韓元的可轉(zhuǎn)債的價值為1.39億港元。1.39億港元欠款最終減免2000萬元港元，其中問題自然引起監(jiān)管關(guān)注。

上交所在回復(fù)意見中指出，2020年借款本金由第四期轉(zhuǎn)債的230億韓元豁免減少至2000萬港元的原因，該項(xiàng)豁免特別決議的文本格式與前幾期轉(zhuǎn)債文本格式不一致的原因。簽字各方的身份，是否為有權(quán)代表；債權(quán)債務(wù)是否全部解除；該解除在公司上市前夕，是否真實(shí)，是否存在股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)或其他還款、利益安排。公司上市后，轉(zhuǎn)債的投資方或韓國渣打是否存在追償、訴訟的可能，是否對公司的生產(chǎn)經(jīng)營存在重大不利影響。

關(guān)鍵詞： 是否存在 可轉(zhuǎn)換債券