嘉晨智能申請科創(chuàng)板IPO，于1月19日回復(fù)了第一輪問詢函。

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來源 | 時代商學(xué)院

作者 | 雷映

編輯 | 陳佳鑫

對第一大客戶銷售占比超50%，且該客戶還是二股東，對第一大供應(yīng)商采購比例亦超50%，河南嘉晨智能控制股份有限公司(下稱“嘉晨智能”)對大客戶及大供應(yīng)商的依賴特征明顯。

招股書顯示，嘉晨智能主營車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營產(chǎn)品為電機驅(qū)動控制系統(tǒng)、整車控制及智能網(wǎng)聯(lián)系統(tǒng)。

上交所公告顯示，嘉晨智能于2022年6月27日申請科創(chuàng)板IPO獲受理，于2022年7月23日進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)，2023年1月19日該公司發(fā)布了第一輪問詢函回復(fù)文件。

概述

颯派集團(tuán)作為全球電機控制器領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，向嘉晨智能銷售電機控制器、接觸器、電機等原材料，是其第一大供應(yīng)商。2019—2021年，嘉晨智能向颯派集團(tuán)采購金額比例皆超50%。

嘉晨智能2016年開始自主研發(fā)電機控制器并于2020年量產(chǎn)，與颯派集團(tuán)構(gòu)成間接競爭關(guān)系，雙方后續(xù)合作關(guān)系是否穩(wěn)定存疑。嘉晨智能坦承自身存在單一供應(yīng)商依賴風(fēng)險，表示若颯派集團(tuán)停止供貨，將會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

除了對硬件供應(yīng)商的依賴，嘉晨智能亦坦承其對第一大客戶及關(guān)聯(lián)方杭叉集團(tuán)存在業(yè)務(wù)依賴風(fēng)險。杭叉集團(tuán)持有其22.22%的股份，是該公司第二大股東。2019—2021年，嘉晨智能對杭叉集團(tuán)的銷售額占營業(yè)收入的比例分別高達(dá)45.75%、50.27%、52.66%。

與核心供應(yīng)商間接競爭，存斷供風(fēng)險

嘉晨智能自成立以來，專注于向客戶提供車輛智能驅(qū)動控制系統(tǒng)解決方案，2021年，其主營產(chǎn)品電機驅(qū)動控制系統(tǒng)、整車控制及智能網(wǎng)聯(lián)系統(tǒng)銷售額占營業(yè)收入的比例分別為69%、29.3%，合計比例為98.3%，電機驅(qū)動控制系統(tǒng)是其核心產(chǎn)品。

由于電機驅(qū)動控制系統(tǒng)、整車控制系統(tǒng)是軟硬件一體化產(chǎn)品，嘉晨智能需要根據(jù)整車廠商的車型開發(fā)需求，進(jìn)行整車系統(tǒng)級別設(shè)計，并進(jìn)行相關(guān)硬件、嵌入式軟件的設(shè)計、開發(fā)、驗證測試。

嘉晨智能成立之初，以電動車輛核心軟件控制和系統(tǒng)集成技術(shù)為核心，通過外購硬件產(chǎn)品，根據(jù)客戶需求自主開發(fā)嵌入式軟件，為客戶提供整車控制系統(tǒng)產(chǎn)品。2016年開始，該公司從嵌入式軟件研發(fā)轉(zhuǎn)向軟硬件一體化產(chǎn)品自主研發(fā)。

2020年，該公司自主品牌的電機控制器硬件正式投放市場。2020—2021年，嘉晨智能搭載了自主品牌電機控制器硬件的電機驅(qū)動控制系統(tǒng)實現(xiàn)銷售額分別為154.47萬元、1933.5萬元，占其電機驅(qū)動控制系統(tǒng)銷售收入的比例僅分別為1.1%、9.91%。

雖然有了自主品牌電機控制器，但由于相關(guān)產(chǎn)品收入占比較低，當(dāng)前嘉晨智能仍需向全球電機控制器領(lǐng)域的龍頭企業(yè)颯派集團(tuán)采購ZAPI、INMOTION品牌的電機控制器以及接觸器、電機等原材料。2019—2021年，該公司向颯派集團(tuán)的采購額分別為6783.4萬元、1.24億元、1.26億元，占當(dāng)期原材料及外協(xié)采購總金額的比例分別為64.39%、69.17%、55.36%，其間，颯派集團(tuán)穩(wěn)居該公司第一大供應(yīng)商位置。

嘉晨智能坦承自身存在單一供應(yīng)商依賴風(fēng)險，表示若颯派集團(tuán)停止供貨，將會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

值得注意的是，嘉晨智能曾經(jīng)是颯派集團(tuán)的經(jīng)銷商。該公司在招股書采購框架協(xié)議中披露了與颯派集團(tuán)在2016年10月簽署的《經(jīng)銷協(xié)議》，該協(xié)議內(nèi)容顯示，颯派集團(tuán)授權(quán)嘉晨智能銷售其產(chǎn)品和進(jìn)行相應(yīng)的售后服務(wù)工作（不含維修），嘉晨智能在指定領(lǐng)域內(nèi)全力促銷颯派集團(tuán)的產(chǎn)品，定期就市場策略、銷售目標(biāo)以及相關(guān)經(jīng)銷問題與颯派集團(tuán)溝通，同時不得直接或間接從事與颯派集團(tuán)產(chǎn)品相競爭的業(yè)務(wù)，否則颯派集團(tuán)有權(quán)單方面終止協(xié)議。

對此，問詢函要求嘉晨智能說明其目前主營產(chǎn)品與颯派產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否為颯派集團(tuán)經(jīng)銷商或代理商。

嘉晨智能解釋，上述《經(jīng)銷協(xié)議》的合作內(nèi)容主要為颯派集團(tuán)作為供應(yīng)商向嘉晨智能銷售其產(chǎn)品，嘉晨智能向颯派集團(tuán)采購的電機控制器等產(chǎn)品全部用于自用，且其核心技術(shù)收入為智能驅(qū)動控制系統(tǒng)產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)收入，無單純轉(zhuǎn)賣類經(jīng)銷業(yè)務(wù)收入。

上述《經(jīng)銷協(xié)議》約定有效期為5年，期滿前一個月雙方均未提出終止協(xié)議則自動續(xù)簽三年，由此在2021年10月自動續(xù)簽一次，2022年6月經(jīng)雙方協(xié)商解除。

對此，問詢函要求嘉晨智能說明，在與颯派集團(tuán)簽署的《經(jīng)銷協(xié)議》之后研發(fā)并銷售電機控制器是否屬于直接或間接從事與颯派集團(tuán)產(chǎn)品相競爭的業(yè)務(wù)，是否違反《經(jīng)銷協(xié)議》的約定，存在著違約風(fēng)險。

嘉晨智能表示，其研發(fā)并銷售自主品牌電機控制器，屬于間接從事與颯派集團(tuán)產(chǎn)品相競爭的業(yè)務(wù)，違反了《經(jīng)銷協(xié)議》中關(guān)于競爭的約定。對此，嘉晨智能已于2022年6月17日取得颯派集團(tuán)出具的《確認(rèn)函》，確認(rèn)雙方無潛在糾紛。

同時，實控人姚欣出具《承諾函》，為嘉晨智能與第一大供應(yīng)商颯派集團(tuán)的糾紛風(fēng)險兜底。

雖然結(jié)束了《經(jīng)銷協(xié)議》，但嘉晨智能進(jìn)一步與颯派集團(tuán)簽訂采購協(xié)議。2022年7月，嘉晨智能與颯派集團(tuán)中國區(qū)域子公司之一天津颯派簽署了采購協(xié)議，協(xié)議有效期自2022年6月1日至2023年5月31日。雙方約定在此期間內(nèi)嘉晨智能向颯派集團(tuán)和天津颯派的產(chǎn)品采購額不得低于1.48億元，否則嘉晨智能需支付差額的10%給天津颯派。

時代商學(xué)院注意到，上述采購協(xié)議有效期僅為一年，而嘉晨智能當(dāng)前已間接從事與颯派集團(tuán)產(chǎn)品相競爭的業(yè)務(wù)，后續(xù)颯派集團(tuán)有可能停止向嘉晨智能供貨，若真如此，嘉晨智能的業(yè)務(wù)或?qū)⑹艿絿?yán)重影響。

第一大客戶是二股東，關(guān)聯(lián)交易比例超50%

除供應(yīng)商問題外，嘉晨智能還坦承自身存在客戶集中度較高，且對身為大客戶兼關(guān)聯(lián)方的杭叉集團(tuán)存在業(yè)務(wù)依賴。

嘉晨智能下游客戶以工業(yè)車輛整車制造廠商為主，客戶群體主要有杭叉集團(tuán)、安徽合力、諾力股份、柳工、龍工、江淮銀聯(lián)等。2019—2021年，嘉晨智能對前五大客戶的銷售額分別為1.33億元、1.83億元、2.54億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為85.32%、88.45%、89.73%，比例較高。

其中，嘉晨智能對第一大客戶杭叉集團(tuán)的銷售額分別為7123.79萬元、1.04億元、1.49億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為45.75%、50.27%、52.66%。

杭叉集團(tuán)同時還是嘉晨智能的第二大股東，持有嘉晨智能22.22%的股權(quán)，僅次于實控人姚欣。由此，該公司對杭叉集團(tuán)的銷售屬于關(guān)聯(lián)交易。

嘉晨智能解釋稱，杭叉集團(tuán)認(rèn)可公司的發(fā)展?jié)摿?，為進(jìn)一步加強合作、形成協(xié)同效應(yīng)并取得一定財務(wù)回報，故于2018年2月簽訂《投資協(xié)議》并增資入股公司前身嘉晨有限。

然而，問詢函顯示，除了業(yè)務(wù)上的依賴，嘉晨智能在經(jīng)營管理、公司決策上亦受杭叉集團(tuán)影響。

《投資協(xié)議》簽署后，嘉晨有限從三名股東變更為四名股東，并且開始建立了董事會制度，杭叉集團(tuán)委派徐征宇擔(dān)任董事，委派其財務(wù)部長袁光輝擔(dān)任監(jiān)事，在嘉晨智能公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)依法行使董事、監(jiān)事權(quán)利。

與此同時，《投資協(xié)議》及《投資協(xié)議之補充協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容顯示，杭叉集團(tuán)針對嘉晨智能利潤分配、控制權(quán)變動、重大資產(chǎn)重組和資產(chǎn)收購、股權(quán)激勵等與投資方權(quán)益相關(guān)的特定事項，享有一票否決權(quán)及其他特殊權(quán)利條款所約定之權(quán)利。

其中，杭叉集團(tuán)享有一票否決的事項有：分配紅利、改變董事會人數(shù)、合并/兼并/重組或其他導(dǎo)致該公司及其子公司大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或使得該公司及其子公司發(fā)生控制權(quán)變化的交易、累計份額超過該公司本次交易完成后注冊資本10%以上的員工持股計劃、增加該公司任何年薪高于100萬元的管理人員的年薪且年漲幅超過30%、在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或以其他形式轉(zhuǎn)讓該公司的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識產(chǎn)權(quán)、借款或以其他方式承擔(dān)債務(wù)超過100萬元或超過該公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的債務(wù)（日常采購除外）、購買任何價值超過200萬元的資產(chǎn)、在連續(xù)3個月內(nèi)從事任何正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外的且累計價值超過1000萬元的交易或一系列交易。

此外，杭叉集團(tuán)還享有該公司增資時的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，該公司首次公開發(fā)行或被整體收購前的優(yōu)先購買權(quán)、拖售權(quán)，以及回購請求權(quán)、反向稀釋權(quán)。

關(guān)鍵詞： 杭叉集團(tuán) 電機控制器