“夜襲”廠區(qū)、突擊撤換公司管理層、任命代表自己一方的高管。雖然意在罷免己方派任人員的股東大會(huì)前，寶能系動(dòng)作頻頻，但歷時(shí)多年的中炬高新（600872.SH）控制權(quán)之爭(zhēng)，終于在7月24日暫時(shí)告一段落。

(資料圖)

7月24日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，寶能系在中炬高新的4名董事被全部罷免，中山國(guó)資推薦增補(bǔ)的4名董事有3名獲得通過(guò)。當(dāng)日，新組建的董事會(huì)火速換血管理層。這也意味著公司第一大股東中山火炬集團(tuán)有限公司（下稱“火炬集團(tuán)”）重新取得了公司的控制權(quán)。

臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)|王方然攝

寶能系“強(qiáng)行”爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)并非首次。此前在中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司（000012.SZ，下稱“南玻A”）、萬(wàn)科(000002.SZ，下稱“萬(wàn)科”）的控制權(quán)之爭(zhēng)中，寶能系公司也曾頻繁使用人事“換血”、隔空喊話、突擊更換管理層等方式奪權(quán)，數(shù)度引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

在奪權(quán)之后，寶能系在南玻A、中炬高新等上市公司經(jīng)營(yíng)端并未交出滿意答卷。股東內(nèi)斗、頻繁人事變動(dòng)、難以厘清的債務(wù)問(wèn)題，都讓寶能系持股的諸多上市公司經(jīng)營(yíng)不斷承壓。

針對(duì)寶能系近期涉及的系列控制權(quán)之爭(zhēng)，記者撥打了深圳市寶能投資集團(tuán)（下稱“寶能集團(tuán)”）董事長(zhǎng)姚振華的電話，但電話顯示無(wú)人接聽。

多次強(qiáng)行“奪權(quán)”

中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)前十余天，寶能系控制的中山潤(rùn)田投資有限公司（下稱“中山潤(rùn)田”）的一封舉報(bào)信，點(diǎn)燃了“寶火之爭(zhēng)”的引線，雙方圍繞中炬高新控制權(quán)展開了數(shù)輪攻防。其中，寶能系發(fā)起多輪快攻，意在守住控制權(quán)。

臨時(shí)股東大會(huì)開始前，寶能系兩次試圖進(jìn)入中炬高新總部。格努媒體報(bào)道，7月19日，姚振華抵達(dá)中炬高新總部廠區(qū)調(diào)研，被保安拒絕進(jìn)入。7月22日，寶能系高管秦君雪深夜帶隊(duì)闖入中炬高新廠區(qū)，試圖更換中炬高新保安隊(duì)未果。

除試圖線下奪權(quán)，股東大會(huì)開始前一周，寶能系還頻繁調(diào)兵遣將，總經(jīng)理、副總經(jīng)理等關(guān)鍵崗位全部“換血”。臨時(shí)股東大會(huì)召開時(shí)，中山潤(rùn)田在寶能官網(wǎng)發(fā)布一份董事會(huì)決議，單方宣布臨時(shí)股東大會(huì)違法違規(guī)、會(huì)議無(wú)效。

事實(shí)上，中炬高新只是寶能系控制權(quán)之爭(zhēng)的一個(gè)縮影。

南玻A是最早經(jīng)歷寶能系入主的上市公司。作為玻璃行業(yè)龍頭，南玻A股權(quán)長(zhǎng)期分散，寶能系從2014年起一直“潛伏”增持。2015年5月～11月間，寶能系四度舉牌，持股比例達(dá)到25.05%。

2016年1月，“寶能系”推薦的三名人員，經(jīng)補(bǔ)選成為南玻集團(tuán)董事會(huì)成員。進(jìn)入董事會(huì)不到一年，寶能系著手“血洗”南玻集團(tuán)高層。

公開信息顯示，2016年11月，寶能系董事王健、葉偉青等三人突然要求撤銷原提案，同時(shí)提交了由寶能系人員代為履行董事長(zhǎng)職權(quán)的議案。上述議案最終以6票同意、1票反對(duì)、2票棄權(quán)通過(guò)。2016年11月中旬，南玻A原來(lái)的八名高管、兩名獨(dú)立董事、三名監(jiān)事會(huì)成員先后辭職，“寶能系”全面掌控南玻A。

據(jù)當(dāng)時(shí)媒體報(bào)道，時(shí)任南玻A董事長(zhǎng)秘書丁九如透露，寶能系董事臨時(shí)提出審議新議案，有悖于董事會(huì)議事規(guī)則。此外，當(dāng)日在董事會(huì)表決通過(guò)新議案后、表決意見尚未正式簽署之時(shí)，寶能方面便要求吳國(guó)斌、羅友明兩名高管自己主動(dòng)辭職。

在奪權(quán)南玻A的前后，寶能系將下一個(gè)目光轉(zhuǎn)向地產(chǎn)龍頭萬(wàn)科。2015年7月～8月間，寶能系三度舉牌萬(wàn)科，至當(dāng)年8月26日，持股15.04%，晉升第一大股東。2015年11月底寶能系開始再度大筆買入，當(dāng)年12月4日耗資約百億元第四次舉牌萬(wàn)科，持股比例突破20%，再度成為萬(wàn)科第一大股東。12月11日、12日、15日、18日繼續(xù)增持至24.26%。

寶能也多次試圖“奇襲”萬(wàn)科。當(dāng)時(shí)“寶能系”旗下持股萬(wàn)科的兩家公司，向萬(wàn)科董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，并直接提交罷免萬(wàn)科董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員的議案，意在躋身董事會(huì)。但其罷免議案一出，相關(guān)提案遭萬(wàn)科董事會(huì)全票否決。

波及上市公司穩(wěn)定

激烈的控制權(quán)之爭(zhēng)，對(duì)相關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)、股價(jià)等多方面產(chǎn)生了影響。

在股權(quán)之爭(zhēng)期間，上述上市公司均經(jīng)歷了股價(jià)“過(guò)山車”。

以萬(wàn)科為例，在寶能舉牌階段，其A股股價(jià)一路狂飆。從2015年7月低點(diǎn)（5.61元，前復(fù)權(quán)，下同）一路上漲到2015年12月21日的17.73元，隨后萬(wàn)科停牌。2016年，隨著“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”白熱化，險(xiǎn)資舉牌概念股盛行，萬(wàn)科在2016年11月中旬一度上行至23.02元的高位。但隨著監(jiān)管層對(duì)險(xiǎn)資舉牌表態(tài)，2016年11月中旬起，萬(wàn)科A股股價(jià)開始震蕩走低。

南玻A也與之類似。在2015年寶能密集舉牌期間，股價(jià)先快速走高后持續(xù)下跌。2015年2月～6月的四個(gè)月內(nèi)，南玻A股價(jià)從4.83元一路飆升至11.84元。2015年6～9月期間，又快速下跌至3月初水平。

在此次控制權(quán)之爭(zhēng)中，中炬高新的股價(jià)也有受內(nèi)斗拖累的趨勢(shì)。7月12日，隨著中山潤(rùn)田隔空舉報(bào)開始，中炬高新股價(jià)就開始一路走低。7月11日～7月24日，其股價(jià)累計(jì)下跌約6.53%。

除股價(jià)大幅波動(dòng)，股權(quán)之爭(zhēng)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)，也產(chǎn)生了一定影響，人事“換血”、管理層決策意見不一致等諸多問(wèn)題，讓公司經(jīng)營(yíng)也承壓。

“換血”原團(tuán)隊(duì)，是寶能系“奪權(quán)”的常用手段。以南玻A為例，2015年～2016年寶能系爭(zhēng)奪控制權(quán)期間，該公司董事會(huì)、高管全部“換血”。寶能系首次舉牌后的2015年5月22日，南玻A公司董事會(huì)收到副總裁張柏忠的辭職報(bào)告；2015年11～12月期間董事郭永春、李景奇、陳潮、嚴(yán)綱綱提交辭職報(bào)告。2016年11月15日，時(shí)任董事長(zhǎng)曾南攜七名董事及高管集體辭職，根據(jù)媒體報(bào)道，上述管理團(tuán)隊(duì)中許多成員，是在南玻A任職超10年的“老將”。

而在“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”中，萬(wàn)科受股權(quán)問(wèn)題拖累，土地項(xiàng)目獲取受阻。在2016年半年報(bào)中，萬(wàn)科稱股權(quán)紛爭(zhēng)已經(jīng)影響到萬(wàn)科的正常運(yùn)營(yíng)，影響主要表現(xiàn)在新的土地項(xiàng)目獲取受阻。2016年6月底至8月初，有31個(gè)合作項(xiàng)目因股權(quán)問(wèn)題而被要求變更條款、暫緩?fù)七M(jìn)或考慮終止合作。

業(yè)績(jī)“大餅”難兌現(xiàn)

憑借資本入主后，寶能系在經(jīng)營(yíng)上的計(jì)劃也未能實(shí)現(xiàn)。

公開信息顯示，2018年，寶能集團(tuán)提出“雙百”計(jì)劃，擬在2019年～2023年時(shí)間，發(fā)展壯大中炬高新的調(diào)味品主業(yè)，實(shí)現(xiàn)健康食品產(chǎn)業(yè)年?duì)I業(yè)收入過(guò)百億，年產(chǎn)銷量過(guò)百萬(wàn)噸的“雙百”目標(biāo)。期間，中炬高新也為此進(jìn)行投入，2020年4月投資12.75億元，改造擴(kuò)產(chǎn)中山基地以提高產(chǎn)能。2021年3月的年報(bào)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，時(shí)任董秘鄒衛(wèi)東還稱，董事會(huì)對(duì)于“雙百”目標(biāo)沒(méi)有改變，并預(yù)計(jì)未來(lái)3年增長(zhǎng)速度將呈前低后高的態(tài)勢(shì)。

但從最新年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，“雙百”計(jì)劃如期實(shí)現(xiàn)難度重重。數(shù)據(jù)顯示，中炬高新子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（下稱“美味鮮”）2022年?duì)I業(yè)收入為49.55億元，整體生產(chǎn)量約69.85萬(wàn)噸。如要實(shí)現(xiàn)“雙百”計(jì)劃，則2023年的營(yíng)業(yè)收入增速、生產(chǎn)量增速，分別要達(dá)到101.81%、43.16%。不少業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者稱，除2021年外，美味鮮近三年的營(yíng)收增速均在10%上下，該計(jì)劃幾乎不可能實(shí)現(xiàn)。

拉長(zhǎng)時(shí)間線來(lái)看，在2018年～2023年寶能系掌舵期間，“醬油老二”中炬高新表現(xiàn)平穩(wěn)，但與行業(yè)龍頭海天味業(yè)（603288.SH）的差距卻在逐漸拉大。2019年～2022年，中炬高新營(yíng)業(yè)收入增速分別為12.2%、9.59%、-0.15%和4.41%。4年時(shí)間里，中炬高新與海天味業(yè)的營(yíng)收差距，從151.16億元擴(kuò)大為202.69億元。

類似的情節(jié)也在南玻A上演。失去原有核心高管層的南玻A，在寶能系入主前期經(jīng)歷了尷尬的換擋期，業(yè)績(jī)不斷縮水。2018年～2019年，南玻A營(yíng)業(yè)收入分別為106.1億元、104.72億元，同比下降2.48%、1.3%；凈利潤(rùn)為4.53億元、5.36億元，同比變動(dòng)-45.12%、18.43%。不過(guò)2020年以后，南玻A開始走出低谷，營(yíng)收、凈利雙雙回暖。

寶能系自身債務(wù)危機(jī)待解

憑借資本操作，叩開多家上市公司的寶能系，自身卻陷入了債務(wù)危機(jī)。

在諸多曾經(jīng)掌權(quán)的上市公司中，寶能系正逐漸喪失大股東位置。截至2023年5月底，中山潤(rùn)田持有中炬高新7521.63萬(wàn)股，持股比例從巔峰期的24.92%下降為9.58%;深圳華利通投資有限公司在韶能股份持股比例也從19.95%下降至6.84%，并在2022年8月失去了對(duì)南玻A的掌控。

這背后，是寶能系日益蔓延的債務(wù)問(wèn)題。根據(jù)媒體報(bào)道，在收購(gòu)南玻A、萬(wàn)科等公司時(shí)，“寶能系”使用了層層杠桿。以收購(gòu)萬(wàn)科為例， “寶能系”收購(gòu)萬(wàn)科時(shí)動(dòng)用的資金據(jù)估計(jì)近400億元。這部分資金至少包含在不同金融市場(chǎng)的四層加杠桿動(dòng)作，真實(shí)杠桿累計(jì)超過(guò)10倍。

高杠桿收購(gòu)的后果也日益凸顯。據(jù)第一財(cái)經(jīng)此前報(bào)道（詳見《南玻A等多家公司控制權(quán)生變 寶能系資本版圖岌岌可?！罚?，寶能系近年陷入嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)。根據(jù)中炬高新2022年1月披露，截至2021年12月底，寶能集團(tuán)合并總資產(chǎn)約8300億元，剔除并表金融資產(chǎn)及負(fù)債后的總資產(chǎn)約4300億元，有息負(fù)債合計(jì)為1918億元，對(duì)外擔(dān)保余額308億元。

鉅盛華2021年報(bào)則顯示，截至2021年底，剔除持有的該公司股權(quán)后，截至2021年底，寶能集團(tuán)受限資產(chǎn)總額已達(dá)495.09億元，其中包括投資性房地產(chǎn)443億元、貨幣資金18.5億元，交易性金融資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)15.2億元、15.3億元。

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