停牌5個交易日后，ST南衛(wèi)6月9日發(fā)布了公司控股股東、實際控制人擬變更的相關(guān)公告，公司控股股東及實際控制人李平擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄、上市公司向特定對象發(fā)行A股股票相結(jié)合的方案完成本次控制權(quán)變更。

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上述一攬子計劃完成后，ST南衛(wèi)控股股東將變更為蘇州豐瑞達光電科技有限公司(以下簡稱“蘇州豐瑞達”)，實際控制人將變更為張磊。不過，ST南衛(wèi)因被出具了否定意見的2022年年度《內(nèi)部控制審計報告》而“戴帽”，而擬入主的新東家蘇州豐瑞達2022年出現(xiàn)資不抵債的情況，是否具備實際履約能力存疑。在該公司控制權(quán)變更方案發(fā)布的同時，上交所隨即就交易目的、交易對手、股價波動相關(guān)情況向ST南衛(wèi)下發(fā)了問詢函。

“三步走”轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

不過，在易主消息刺激下，ST南衛(wèi)6月9日開盤便封住漲停，當日報收于4.8元/股。

公告顯示，2023年6月8日，蘇州豐瑞達與李平簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李平出具了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函(一)》、《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函(二)》，公司與蘇州豐瑞達簽署了《附生效條件的股份認購協(xié)議》。

根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，蘇州豐瑞達通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓李平持有的上市公司2340萬股股份（占上市公司股份總數(shù)的8%）。每股轉(zhuǎn)讓價格約為5.81元，轉(zhuǎn)讓總價款為1.36億元。

根據(jù)《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函》約定，為保證蘇州豐瑞達及其實控人張磊在本次股份轉(zhuǎn)讓完成及認購上市公司向其發(fā)行的股份完成后對上市公司的控制權(quán)，李平承諾放棄其所持有的上市公司7604.32萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的26.00%。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、放棄表決權(quán)的同時，蘇州豐瑞達擬通過現(xiàn)金方式認購ST南衛(wèi)向其發(fā)行的8774.22萬股股票，募資總額不超過2.99億元，扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。發(fā)行完成后，蘇州豐瑞達將合計持有上市公司1.11億股股份，蘇州豐瑞達持有具有表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的29.23%，李平及其一致行動人持有的上市公司剩余具有表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例為4.66%。

對于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄、上市公司向特定對象發(fā)行A股股票相結(jié)合的方案“三步走”完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，李平在權(quán)益變動書中表示，出于自身資金安排需要及給上市公司發(fā)展提供動力，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，整合資源優(yōu)勢，促進上市公司的健康可持續(xù)發(fā)展。

北京社科院研究員王鵬在接受《證券日報》記者采訪時表示：“這種‘三步走’轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的方案，可以幫助實控人快速地實現(xiàn)控制權(quán)變更，但也需防范實控人通過復(fù)雜的控制結(jié)構(gòu)來隱蔽自身利益，以及放棄表決權(quán)可能導(dǎo)致市場對實控人信心的質(zhì)疑，進而影響公司股價?！?/p>

值得注意的是，上交所也在對ST南衛(wèi)的問詢函中要求說明本次讓渡控制權(quán)的主要原因，蘇州豐瑞達及張磊本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮等情況。

“候選”新控股股東資不抵債

ST南衛(wèi)主要從事透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、急救包、運動保護用品、防護用品、護理用品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

而擬入主的新東家蘇州豐瑞達于2020年11月份成立，主要從事半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。張磊持有蘇州豐瑞達90.80%的股權(quán)，且根據(jù)公開資料顯示，其于2023年4月份剛剛成為蘇州豐瑞達實際控制人。

新控股股東從事半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，與上市公司主營業(yè)務(wù)并無協(xié)同，對上市公司發(fā)展是否有影響？

在王鵬看來，上市公司控股股東與上市公司主營業(yè)務(wù)沒有關(guān)聯(lián)，通常并不會直接影響上市公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)及發(fā)展。新控股股東是否有個人或集團背景、影響力和資源，以及對于上市公司業(yè)務(wù)所在市場或行業(yè)的宏觀環(huán)境及政策的把握程度，這些因素可能對上市公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)及發(fā)展產(chǎn)生一定的影響。“若控股股東本身經(jīng)營能力有限，無法提供準確的戰(zhàn)略決策，對上市公司發(fā)展就會產(chǎn)生一定限制?！?/p>

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，蘇州豐瑞達在2022年即出現(xiàn)了資不抵債的情況。截至2021年及2022年年末，蘇州豐瑞達總資產(chǎn)分別為0.23萬元、2760.12萬元，相對應(yīng)凈資產(chǎn)分別為0.23萬元、-1.56萬元。2021年及2022年，蘇州豐瑞達分別實現(xiàn)營業(yè)收入0元、463.12萬元，凈利潤分別為-7.77萬元、-1.79萬元。

近兩年持續(xù)虧損，且2022年出現(xiàn)資不抵債，而本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，蘇州豐瑞達卻需支付合計約4.35億元資金。

透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日報》記者，從收購方公開資料來看，這可能是一起基于“借殼”目的的交易，而以往的經(jīng)驗表明，“借殼”方往往會隱藏實力，所以不宜以純業(yè)務(wù)運作、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的邏輯去看待這起交易認購方的最終履約能力，未來新的大股東入主后可能會擇機啟動大規(guī)模的資產(chǎn)注入，而蘇州豐瑞達的主營業(yè)務(wù)方向可能暗示了未來的資產(chǎn)注入方向。

對此，上交所也在下發(fā)的問詢函中，要求公司補充披露受讓方是否具備實際履約能力，并進行充分風險提示。此外，由于張磊控制蘇州豐瑞達時間較短，上交所也要求結(jié)合張磊成為蘇州豐瑞達控股股東的時間及其工作履歷等情況，說明其是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

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