中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月17日訊 今日，漢馬科技(600375.SH)股價(jià)漲停，截至收盤報(bào)8.31元，漲幅10.07%。

昨晚，漢馬科技披露《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的一般風(fēng)險(xiǎn)提示暨股票復(fù)牌公告》，公司擬以發(fā)行股份方式購買吉利四川商用車有限公司持有的南充吉利新能源商用車發(fā)展有限公司（以下簡稱“南充發(fā)展”）100%的股權(quán)，并擬向不超過35名投資者以向特定對象發(fā)行股票方式募集配套資金。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易估值及定價(jià)尚未確定，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。經(jīng)申請，公司股票自2023年4月28日開市起停牌，將于2023年5月17日開市起復(fù)牌。

漢馬科技同日披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，本次交易包含發(fā)行股份購買資產(chǎn)和向特定對象發(fā)行股份募集配套資金兩部分，公司擬以發(fā)行股份的方式購買吉利四川持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)，本次交易完成后，南充發(fā)展將成為公司全資子公司；此外，公司擬向不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

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南充發(fā)展的主營業(yè)務(wù)為新能源大中型客車整車及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。南充發(fā)展主營產(chǎn)品涵蓋了6米至12米各型號車型，燃料形式包含純電動和氫燃料，可滿足城市公交、公路客運(yùn)、旅游大巴、單位班車等多種用途，產(chǎn)品性能優(yōu)良，續(xù)航能力較強(qiáng)。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的評估工作尚未完成。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評估工作完成后，公司將與交易對方簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，對最終交易價(jià)格和交易方案進(jìn)行確認(rèn)，并在重組報(bào)告書中予以披露。

本次擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為吉利四川。發(fā)行對象以其持有標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股份。公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)。本次標(biāo)的資產(chǎn)由上市公司通過向交易對方發(fā)行股份的形式進(jìn)行購買。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套資金的成功募集為前提，本次募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的80%；市場參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。定價(jià)基準(zhǔn)日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格為5.86元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算方式為：向交易對方發(fā)行股份數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)/本次發(fā)行價(jià)格。向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量不為整數(shù)時(shí)，則向下取整精確至股，不足1股部分由交易對方自愿放棄。

此外，本次交易中，公司擬采用詢價(jià)方式向不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會作出注冊決定的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用、補(bǔ)充公司和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)以及標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。其中，用于補(bǔ)充公司和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。

本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)結(jié)合評估情況初步判斷，本次交易預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易預(yù)計(jì)未達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重組上市。

截至預(yù)案簽署日，吉利商用車集團(tuán)持有公司28.01%的股份，為公司控股股東，李書福為公司實(shí)際控制人。吉利商用車集團(tuán)通過南充研究院間接持有吉利四川100%的股權(quán)。因此，吉利四川為公司的關(guān)聯(lián)方，公司向吉利四川發(fā)行股份購買其持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司表示，通過本次交易可以優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)，提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力；加強(qiáng)上市公司新能源業(yè)務(wù)布局，推動上市公司加速實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提升潛在盈利能力，增加股東回報(bào)。

公司于2021年5月15日披露的《漢馬科技集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書》顯示，根據(jù)容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（容誠驗(yàn)字[2021]230Z0086 號），驗(yàn)證截至2021年4月28日止，公司非公開發(fā)行股份募集配套資金總額共計(jì)589,473,997.06元，減除發(fā)行費(fèi)用4,267,572.82元（包括保薦承銷費(fèi)、律師費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)等費(fèi)用，不含稅），募集資金凈額為585,206,424.24元。本次發(fā)行價(jià)格確定為5.98元/股，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動資金和償還銀行借款，保薦人（主承銷商）華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，保薦代表人葉乃馨、張東。

據(jù)漢馬科技2022年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.29億元，同比減少35.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-14.66億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-16.35億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-6.15億元，同比減少269.23%。

報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備本期金額為2.85億元，上期金額3.17億元。

公司2022年度擬不進(jìn)行利潤分配，擬不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

據(jù)漢馬科技2023年一季度報(bào)告，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.14億元，同比減少33.32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-4593.88萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-2.07億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-2.28億元。

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