每經(jīng)記者 陳利 每經(jīng)編輯 魏文藝

擺在貴州首家上市公司面前的難題越來(lái)越多。

(資料圖片)

4月26日晚間，中天金融(SZ000540，股價(jià)0.60元，市值42.03億元）發(fā)布公告稱，當(dāng)日公司收到債權(quán)人平安銀行惠州分行發(fā)來(lái)的《告知函》，鑒于公司貸款到期無(wú)法清償，但作為上市公司，公司有重生價(jià)值和挽救的可能，以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力為由，向貴陽(yáng)中院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整。

在公告中，中天金融稱，重整不同于破產(chǎn)清算，是以挽救債務(wù)人企業(yè)、恢復(fù)公司持續(xù)盈利能力為目標(biāo)的司法程序?；诠径嗄臧l(fā)展積累的優(yōu)質(zhì)土地資源、金融牌照等核心發(fā)展優(yōu)勢(shì)，公司董事會(huì)對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景充滿信心。

不過(guò)截至本公告披露日，中天金融尚未收到法院的通知，亦未收到貴陽(yáng)中院受理重整申請(qǐng)的文件，公司是否會(huì)進(jìn)入重整程序，尚存在不確定性。

來(lái)源：中天金融公告

50億元貸款引發(fā)重組申請(qǐng)

致使中天金融被申請(qǐng)重組的這筆債務(wù)可追溯至7年前。

2016年年9月，江海證券按照平安銀行惠州分行的委托，與中天金融簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓暨回購(gòu)合同》（以下簡(jiǎn)稱《回購(gòu)合同》）等協(xié)議，受讓《回購(gòu)合同》項(xiàng)下中天金融持有貴陽(yáng)金融控股有限公司100%股權(quán)的特定股權(quán)收益權(quán)，受讓價(jià)款為50億元。

根據(jù)江海證券向中天金融出具的《權(quán)利轉(zhuǎn)移通知書(shū)》，江海證券已于2021年9月23日將上述《回購(gòu)合同》項(xiàng)下的各項(xiàng)權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給平安銀行惠州分行。

需要注意的是，為給上述融資事項(xiàng)提供增信措施，中天金融將全資子公司中天城投集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中天城投）89%的股權(quán)質(zhì)押給平安銀行惠州分行，其中，質(zhì)押中天城投23%的股權(quán)為貴陽(yáng)金控融資提供增信；質(zhì)押中天城投66%的股權(quán)為公司融資提供增信。

在此期間，由于資金鏈緊張，為籌集資金，2021年8月，中天金融還籌劃將子公司中天城投100%股權(quán)以89億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給佳源創(chuàng)盛和上海杰忠企業(yè)管理中心，并在2022年1月收到受讓方15.8億元定金。

而根據(jù)中天金融與平安銀行簽訂的《保證擔(dān)保合同》，中天金融發(fā)生重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動(dòng)，需事先經(jīng)平安銀行書(shū)面同意。這也意味著，在未經(jīng)平安銀行的書(shū)面同意，中天金融不得進(jìn)行任何集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)的處置，也包括轉(zhuǎn)讓中天城投100%股權(quán)。

因而，此舉也招來(lái)平安銀行的反對(duì)。彼時(shí)，一封關(guān)于致佳源創(chuàng)盛的《關(guān)于不同意中天金融集團(tuán)股份有限公司實(shí)施資產(chǎn)處置的告知函》在市場(chǎng)廣為流傳。對(duì)此，在平安銀行2021年業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上副行長(zhǎng)郭世邦確認(rèn)了此事并表示，中天金融收到的15.8億元首期轉(zhuǎn)讓款中有13億元還給了平安銀行，此后中天金融又新增了多項(xiàng)股權(quán)質(zhì)押及土地房產(chǎn)抵押的增信措施。

2022年7月4日，平安銀行惠州分行、中天金融及關(guān)聯(lián)方簽署《協(xié)議》，約定中天金融應(yīng)于2023年6月15日前支付回購(gòu)本金50億元及相應(yīng)利息，中天金融子公司聯(lián)合銅箔（惠州）有限公司繼續(xù)為本事項(xiàng)提供保證擔(dān)保。

根據(jù)《協(xié)議》的相關(guān)約定，平安銀行惠州分行認(rèn)為前述債務(wù)已經(jīng)提前到期，中天金融應(yīng)立即全額償付所有回購(gòu)溢價(jià)本金及利息，且中天金融大量債務(wù)逾期，實(shí)際已缺乏清償能力，無(wú)法向平安銀行惠州分行清償債務(wù)，由此貴陽(yáng)中院提起重組申請(qǐng)。

對(duì)此，中天金融在公告中表示，重整是市場(chǎng)化、法治化化解風(fēng)險(xiǎn)的有效方式，市場(chǎng)已有大量成功案例，中天金融應(yīng)積極支持配合相關(guān)工作，各方相向而行，盡快推動(dòng)，既化解中天金融的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，也保護(hù)平安銀行惠州分行在內(nèi)的全體債權(quán)人的合法權(quán)益。不過(guò)截至目前，中天金融尚未收到法院通知。

“企業(yè)重整是在企業(yè)陷入經(jīng)營(yíng)危機(jī)而不能按時(shí)清償?shù)狡趥鶆?wù)，但是還具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值的情況下，被債權(quán)人或者主要股東申請(qǐng)依法重整并恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)而提升償債能力的法律行為。在法院裁定進(jìn)入重整程序以后，企業(yè)將停止響應(yīng)相關(guān)的債務(wù)追索，并將之納入統(tǒng)一的重整方案之中一并處置，而重整期間并不影響企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)。”在IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜看來(lái)，有觀點(diǎn)認(rèn)為“重整是一種保護(hù)措施，而非破產(chǎn)清算”是正確的。“當(dāng)前中天金融此時(shí)公告被債權(quán)人申請(qǐng)重整，不能算是一項(xiàng)利好消息，只能說(shuō)一個(gè)爭(zhēng)取企業(yè)恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力的契機(jī)，因?yàn)橹卣^(guò)程中必然涉及原有股東權(quán)益如何處分的問(wèn)題，對(duì)于股東和相關(guān)權(quán)益人而言未必都是利好。”

來(lái)源：中天金融公告

另外需要指出的是，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.1條的相關(guān)規(guī)定，若貴陽(yáng)中院依法受理平安銀行惠州分行對(duì)公司重整的申請(qǐng)，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。如果公司順利實(shí)施重整并執(zhí)行完畢重整計(jì)劃，將有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及盈利能力；如果重整失敗，公司將存在被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

而中天金融此次被申請(qǐng)重組也引來(lái)主管部門(mén)的問(wèn)詢。

4月26日晚間，深交所火速向中天金融下發(fā)關(guān)注函，追問(wèn)其與平安銀行惠州分行及關(guān)聯(lián)方簽署《協(xié)議》的主要內(nèi)容、關(guān)聯(lián)關(guān)系、相關(guān)權(quán)利及義務(wù)情況；平安銀行惠州分行申請(qǐng)對(duì)公司破產(chǎn)重整的依據(jù)是否充分、是否合理合規(guī)；公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、債務(wù)情況，是否存在通過(guò)破產(chǎn)重整進(jìn)行逃廢債、損害債權(quán)人及中小股東合法權(quán)益的情形等。

退市危機(jī)重重

于中天金融而言，退市危機(jī)正在迫近。

近年來(lái)，中天金融業(yè)績(jī)承壓，凈利潤(rùn)連續(xù)6年下滑，并從2021年開(kāi)始出現(xiàn)虧損。財(cái)報(bào)顯示，中天金融從2017年起凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑，2017年、2018年、2019年、2020年及2021年凈利潤(rùn)分別下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%、1221.92%。

據(jù)2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，該公司預(yù)計(jì)2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損125億元至139億元，而在2021年同期為虧損64.16億元；預(yù)計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。

根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，若中天金融2022年度經(jīng)審計(jì)后的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)值，該公司股票交易將在公司2022年年度報(bào)告披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣）。

因上述原因被*ST后，如果次年度凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)，或凈利潤(rùn)為負(fù)，或營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或者被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，都將最終退市。

為此，中天金融于4月21日發(fā)布了《關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的第三次提示性公告》。

圖片來(lái)源：中天金融公告

更為迫切的是，中天金融股票在2023年4月17日首次跌破1元/股，截至4月26日已連續(xù)7個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于1元/股。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，若股票連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于1元/股，中天金融股票將觸發(fā)交易類退市條款，面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

4月27日早間開(kāi)盤(pán)，中天金融一度大幅上漲7.45%至0.74元/股，此后一路下滑，至午間收盤(pán)時(shí)漲幅已經(jīng)回落至1%；下午開(kāi)盤(pán)持續(xù)下跌，半小時(shí)后迅速跌停。至此，中天金融已連續(xù)8個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于1元/股，留給其自救的時(shí)間也越來(lái)越少。

與此同時(shí)，巨額的債務(wù)也是中天金融當(dāng)下不得不面臨的難題。根據(jù)公告，截至2022年9月底，中天金融公司資產(chǎn)總額為1583.03億元，負(fù)債總額為1533.67億元。

來(lái)源：中天金融公告

事實(shí)上，作為貴州省第一家上市公司、也曾是貴州最大房企的中天金融，早在2015年就開(kāi)始尋求轉(zhuǎn)型之路，打算剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)并著手布局金融業(yè)，但其去地產(chǎn)化的努力卻因種種原因以夭折告終。

2018年，中天金融曾嘗試以246億元價(jià)格將中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一公司貴陽(yáng)金世旗產(chǎn)業(yè)投資有限公司，但出售計(jì)劃最終擱淺；2021年，中天金融公又籌劃以180億元的價(jià)格將中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予佳源創(chuàng)盛，但最終無(wú)果。

不僅如此，在2017年底，中天金融擬以不超過(guò)310億元、約定定金10億元收購(gòu)華夏人壽21%-25%股權(quán)，上演驚人的“蛇吞象”之舉。其后雙方再簽訂補(bǔ)充協(xié)議，定金增加60億至70億元，并獲得合計(jì)持有33.41%股權(quán)的委托表決權(quán)。但時(shí)至今日，這筆收購(gòu)計(jì)劃仍處于停滯階段。

記者注意到，2022年10月28日，中天金融發(fā)布的公告中對(duì)于這筆定金未來(lái)情況進(jìn)行了明確，如因賣(mài)方任一方原因?qū)е率召?gòu)失敗，將雙倍返還定金；如因中天金融原因?qū)е率召?gòu)失敗，將不予退還定金；非雙方原因致使收購(gòu)失敗，將無(wú)息退還定金。

如今，深陷退市危機(jī)與巨額債務(wù)的中天金融，能否通過(guò)重組獲得新生尚未可知。

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