匯源通信（000586.SZ）2021年9月策劃的一場定增，在歷時(shí)1年又9個(gè)月后終止，這也意味著匯源通信第四次易主計(jì)劃告吹。而為了這次定增而豁免的歷史重組承諾，是否將繼續(xù)？

定增終止

(資料圖)

2021年9月23日，匯源通信公布《2021年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，公司擬向鼎耘科技發(fā)行5500萬股，發(fā)行價(jià)6.74元/股，募資3.707億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，鼎耘科技將成為公司的控股股東。

因?yàn)槎υ趴萍际嵌蓶|，該交易還是關(guān)聯(lián)交易。截至2023年一季度末，鼎耘科技持股2727.33萬股，占總股本的14.1%。目前匯源通信的控股股東為廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱廣州蕙富騏驥） ，截至2023年一季度末持股4000萬股，占總股本比例為20.68%。

天眼查顯示，鼎耘科技成立于2018年1月29日，法定代表人李紅星，注冊資本7億元，實(shí)繳資本2.9億元，參保人數(shù)1人。鼎耘科技目前由家家悅控股集團(tuán)股份有限公司（下稱家家悅）持有81.43%，嘉華東方控股（集團(tuán)）有限公司（下稱嘉華東方）持股14.29%，李紅星持股4.29%。家家悅控股正是家家悅（603708.SH）的控股股東，實(shí)控人為王培恒。也就是說如果發(fā)行完成，王培恒將成為匯源通信新的實(shí)際控制人。如果發(fā)行成功，廣州蕙富騏驥的持股也將由20.68%下降至16.10%。

別看家家悅控股目前持股鼎耘科技81.43%，在2021年9月那個(gè)時(shí)候，還只持股38.57%，另42.86%還是嘉華東方轉(zhuǎn)讓的。家家悅控股和嘉華東方的相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為2021年9月16日。在能夠?qū)Χυ趴萍歼M(jìn)行有效控制后，遂有了上述的定增方案，可見王培恒行事穩(wěn)健，以及拿下匯源通信的決心。

嘉華東方同時(shí)也是上市公司萬通發(fā)展（600246.SH）的控股股東，可以說實(shí)力雄厚。

不過在醞釀了1年又9個(gè)月時(shí)間后的2023年6月14日，匯源通信披露，自公司2021年非公開發(fā)行A股股票方案披露后，尚未提交公司股東大會(huì)審議，公司董事會(huì)、管理層與中介機(jī)構(gòu)等積極推進(jìn)非公開發(fā)行的各項(xiàng)工作?；趦?nèi)外部環(huán)境及申報(bào)政策變化等因素，經(jīng)與相關(guān)方充分溝通及審慎分析后，為維護(hù)全體股東的利益，公司終止2021年非公開發(fā)行A股股票方案。匯源通信稱，目前公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)正常，本次終止2021年非公開發(fā)行A股股票方案事項(xiàng)不會(huì)對公司的日常經(jīng)營活動(dòng)造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

6月15日，匯源通信披露，公司收到第二大股東鼎耘科技發(fā)來的《通知函》，在充分考慮監(jiān)管政策環(huán)境變化以及公司面臨的現(xiàn)實(shí)狀況的基礎(chǔ)上，鼎耘科技經(jīng)內(nèi)部研究決定，放棄參與上述定向增發(fā)。同時(shí)向廣州蕙富騏驥等發(fā)送《關(guān)于終止涉匯源通信相關(guān)事項(xiàng)系列合作協(xié)議的函》。根據(jù)6月16日公告，廣州蕙富騏驥等已收到來自鼎耘科技的相關(guān)函件。由此，定增作罷。

重組承諾繼續(xù)？

值得注意的是，就在2021年9月發(fā)起定增之時(shí)，匯源通信曾有份“豁免”公告，即豁免廣州蕙富騏驥置出上市公司全部原有資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)過戶的承諾。

歷史資料顯示，廣州蕙富騏驥于2015年11月與明君集團(tuán)科技有限公司(下稱明君集團(tuán))簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓匯源通信4000萬股(20.68%)的股份。廣州蕙富騏驥及其執(zhí)行事務(wù)合伙人廣州匯垠澳豐股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱匯垠澳豐)公開承諾：自協(xié)議收購股份過戶完成之日(2015年12月24日)起12個(gè)月內(nèi)向匯源通信股東大會(huì)提交經(jīng)匯源通信董事會(huì)審議通過的重大資產(chǎn)重組方案或非公開發(fā)行股份募集資金購買資產(chǎn)方案，完成注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)過戶，置出上市公司原有全部資產(chǎn)，并將該置出資產(chǎn)交付給明君集團(tuán)或其指定第三方。經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過，廣州蕙富騏驥及匯垠澳豐曾兩次獲準(zhǔn)延期履行承諾至2019年6月24日。2019年6月24日，廣州蕙富騏驥及匯垠澳豐再次申請延期24個(gè)月履行承諾未獲通過。截至2021年9月，廣州蕙富騏驥及匯垠澳豐歷史重組承諾尚未按期履行。

來源：公告

為何遲遲未兌現(xiàn)承諾？在2021年年報(bào)中有這么一段表述：“資產(chǎn)標(biāo)的的搜尋、篩選、溝通、鎖定各個(gè)階段均存在較大不確定性，同時(shí)重大重組也需要協(xié)調(diào)各利益相關(guān)方”。那么，廣州蕙富騏驥想將權(quán)杖交予鼎耘科技，自然也需要申請豁免。這個(gè)豁免的議案，在2021年9月23日召開的第十一屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議上，獲得了通過，但原話是：“董事會(huì)同意本次發(fā)行完成時(shí)，豁免股東蕙富騏驥及其執(zhí)行事務(wù)合伙人匯垠澳豐作出的重組承諾?！?023年一季報(bào)中顯示該事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議。

來源：公告

如今，定增終止，發(fā)行無法完成，是否意味著這個(gè)重組承諾還將繼續(xù)？根據(jù)2022年年報(bào)披露，廣州蕙富騏驥及匯垠澳豐仍在繼續(xù)努力尋找潛在標(biāo)的資產(chǎn)，并嘗試尋求更多方法以盡快推進(jìn)履行重組承諾工作，包括不限于上市公司其他股東或關(guān)聯(lián)方推薦優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、相關(guān)方承接重組承諾等。

另外界面新聞還注意到一個(gè)細(xì)節(jié)，在2022年2月15日召開的第十一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議上，匯源通信審議通過了關(guān)于非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)聘請中介機(jī)構(gòu)，并將該議案提交股東大會(huì)審議的議案。但董事劉中一對該事項(xiàng)卻持反對態(tài)度，劉中一表示，前次非公開發(fā)行預(yù)案中未就歷史重組承諾作出妥善安排，截止目前，各方還未就此達(dá)成一致。鑒于此情況，不宜急于聘請中介機(jī)構(gòu)，故投反對票。

雖說后續(xù)2022年3月9日召開的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，審議通過了聘請中介機(jī)構(gòu)的事宜。但從時(shí)間線來看，如何對歷史重組承諾妥善安排，當(dāng)時(shí)的各方尚有說辭。

那為何是董事劉中一投的反對票呢？因?yàn)閯⒅幸徽菑V州蕙富騏驥資產(chǎn)置出義務(wù)相關(guān)方。

來源：公告

至于匯源通信，更早的歷史顯示，該公司前后經(jīng)歷過多次易主。

1995年川長江A登陸A股市場，數(shù)年后因業(yè)績不佳被借殼，匯源通信亮相。借殼后，匯源通信困境難脫，公司試圖借助重組推動(dòng)轉(zhuǎn)型，于是2009年明君集團(tuán)站了出來，計(jì)劃注入新業(yè)務(wù)但最終終止。不過雖然重組終止，但明君集團(tuán)后續(xù)仍然受讓了匯源通信4000萬股成為了新一屆的控股股東。明君集團(tuán)入駐后，一度操作了數(shù)次重組計(jì)劃，但因各種緣故宣告失敗。無奈之下，2015年，明君集團(tuán)將持股轉(zhuǎn)手給了廣州蕙富騏驥，也即是現(xiàn)任的控股股東，而這已經(jīng)是匯源通信第四任掌門。廣州蕙富騏驥也是如法炮制，先后也策劃過不止一次重組，也都先后告吹，最終又在2019年上演轉(zhuǎn)手。如今定增終止，匯源通信的前途又在何方？

（文章來源：界面新聞）

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