保薦項目時未審慎核查，“券商一哥”中信證券再接警示函。

【資料圖】

4月12日，深交所官網公告顯示，深交所對中信證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施，兩名保薦代表人也被給予通報批評處分。

深交所指出，中信證券作為嘉禾生物的項目保薦人，未按照執(zhí)業(yè)規(guī)范要求對發(fā)行人境外存貨、境外銷售、內部控制等異常情形保持充分關注并進行審慎核查，發(fā)表的核查意見不準確。深交所要求中信證券采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責。

據悉，嘉禾生物于2021年6月遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲受理，次月獲交易所問詢，在2022年7月撤回申報。除中信證券外，負責嘉禾生物IPO的會計師事務所及兩名簽字會計師也受到來自深交所的監(jiān)管措施。

來看詳情——

審慎核查不到位

中信證券被書面警示

此次中信證券遭遇監(jiān)管函，主要是由于其推薦的嘉禾生物項目。

深交所指出，中信證券作為項目保薦人，承擔了對發(fā)行人經營狀況的盡職調查、申請文件的核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對發(fā)行人境外存貨、境外銷售、內部控制等異常情形保持充分關注并進行審慎核查，發(fā)表的核查意見不準確。

具體來看，中信證券在嘉禾生物項目保薦中，存在四大問題：

一是對發(fā)行人境外存貨核查程序執(zhí)行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異。

二是未充分關注發(fā)行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查。

三是未充分關注發(fā)行人銷售、采購、研發(fā)相關內部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)。

四是對發(fā)行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發(fā)表的核查意見不準確。

基于以上問題，深交所對中信證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施，并要求中信證券引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并提交書面整改報告。

此外，深交所也要求，在從事保薦業(yè)務過程中，中信證券應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，督促保薦代表人提高執(zhí)業(yè)質量，保證招股說明書及出具文件的真實、準確、完整。

對于項目的兩名保薦代表人，深交所決定給予通報批評的處分。深交所將通報證監(jiān)會，記入誠信檔案，并向社會公開。

現場檢查后撤回申報

海外銷售諸多疑點

對于中信證券及兩名保代的追責，市場此前已有預期。

今年2月，深交所發(fā)布2023年首期上市《審核動態(tài)》，其中公布了一則收入真實性存疑的案例。深交所對發(fā)行人D企業(yè)審核過程中重點關注其報告期內超七成的境外收入真實性，以及境外存貨的真實性，由此對其提起現場督導。

經現場督導發(fā)現，D企業(yè)對美國客戶銷售收入真實性存疑。相關高管、企業(yè)及客戶間存在持股、任職關系，且相關銷售大部分無法提供物流提貨單，疑似未出庫，部分銷售回款無法核實來源。

境外存貨方面，報告期內D企業(yè)“海上漂”存貨大幅增加，且絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與行業(yè)慣例不一致。此外，督導組對境外存貨執(zhí)行雙向抽查，發(fā)現存在賬實不符的情形。

據悉，該案例中通報的D企業(yè)即為已經撤回申報的嘉禾生物?！秾徍藙討B(tài)》中稱，針對相關異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構成重大影響。現場督導結束后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發(fā)行人、中介機構及相關人員的監(jiān)管處理。

深交所信息顯示，嘉禾生物于2021年6月遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲受理，次月獲交易所問詢，在2022年7月撤回申報。

在此之前，嘉禾生物曾在2015年10月掛牌新三板，2017年12月遞交IPO申請謀求滬市主板上市，2018年即因調整上市計劃而主動撤回，并更換前次申報的中介機構。

對此，交易所也在問詢中予以關注，要求說明補充說明前次申報撤回的原因、存在的主要問題及整改情況，影響發(fā)行人前次申報相關因素是否已經消除，并補充說明本次申報證券服務機構與簽字人員較前次申報發(fā)生變化的情況及變化原因。問詢回復則顯示，申報證券服務機構與簽字人員較前次申報發(fā)生變化系正常商業(yè)選聘所致，不存在特殊情況。

會計所也遭警示

堅持“一案多查”

全面注冊制下，中介責任進一步要求壓嚴壓實。

除中信證券外，嘉禾生物項目的會計師事務所天健會計師事務所(特殊普通合伙)也被深交所采取書面警示的自律監(jiān)管措施，3名簽字注冊會計師被給予通報批評的處分。

深交所指出，天健所作為項目申報會計師，未按照相關執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對發(fā)行人境外存貨、境外銷售等異常情形履行特別注意義務，保持職業(yè)懷疑并進行審慎核查，核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表核查意見不準確。

具體而言，天健所未充分關注發(fā)行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查。對收入反舞弊程序的執(zhí)行不到位，工作底稿中未記錄執(zhí)行不可預見的收入反舞弊程序；對應收賬款及收入的函證程序執(zhí)行不到位。

此外，天健所在核查工作中未充分關注發(fā)行人銷售、采購、研發(fā)相關內部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)，并進行審慎核查；對發(fā)行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發(fā)表的核查意見不準確。

隨著全面注冊制的落地，監(jiān)管對中介責任的壓嚴壓實也格外關注。今年以來，上交所、深交所陸續(xù)對多家中介機構開出罰單，涉及中信證券、中信建投、民生證券等。同時，天健所、中興財光華、亞太所等多家會計師事務所及簽字會計師也被交易所追責。

上月，證監(jiān)會公布2022年證監(jiān)稽查20起典型違法案例，其中中介機構未勤勉盡責案占據三起。證監(jiān)會指出，監(jiān)管部門堅持“一案多查”，壓實中介機構“看門人”職責。中介機構應當嚴格按照法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求審慎執(zhí)業(yè)，認真履行核查驗證、專業(yè)把關職責，為上市公司提供高質量服務。

（文章來源：中國基金報）

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