每經(jīng)記者 許立波 每經(jīng)編輯 魏官紅

3月13日晚間，通策醫(yī)療（SH600763，股價(jià)138.53元，市值444.18億元）回復(fù)上交所關(guān)注函稱，公司2023年2月15日披露終止收購(gòu)和仁科技（SZ300550，股價(jià)14.49元，市值38.07億元）控制權(quán)的公告時(shí)，沒有形成對(duì)和仁科技股權(quán)的再次受讓計(jì)劃；之后公告披露“并繼續(xù)磋商合作可能性”是指繼續(xù)就成立合資公司的合作事項(xiàng)進(jìn)行磋商，目的是通策云系統(tǒng)的提升和市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)，不涉及和仁科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

(資料圖片僅供參考)

此外，針對(duì)此前一次收購(gòu)不成，轉(zhuǎn)而變?yōu)閰⒐傻男袨椋ú哚t(yī)療的解釋是，為避免和仁科技控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方后出現(xiàn)通策醫(yī)療云項(xiàng)目被擱置，防止合作失敗，通策醫(yī)療參考市場(chǎng)案例，意向受讓和仁科技19%的股權(quán)比例。

稱“繼續(xù)磋商合作可能性”并不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

上交所之所以向通策醫(yī)療發(fā)送監(jiān)管工作函，主要源于公司與和仁科技之間一樁“搖擺不定”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易案。

2022年5月，通策醫(yī)療公告稱，擬通過(guò)支付現(xiàn)金7.69億元受讓和仁科技7879.53萬(wàn)股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的29.75%），預(yù)計(jì)交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。盡管通策醫(yī)療方面曾多次公開表示對(duì)和仁科技的看好，但仍然在今年2月14日突然宣布要終止這筆籌劃了近9個(gè)月的收購(gòu)。

而短短十余天后，通策醫(yī)療再發(fā)公告重啟收購(gòu)，并在公告中稱“為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資（和仁科技股東）協(xié)商決定終止協(xié)議，主動(dòng)撤回相關(guān)申報(bào)文件，并繼續(xù)磋商合作可能性”。

通策醫(yī)療在發(fā)布終止收購(gòu)公告時(shí)并未提及“繼續(xù)磋商合作可能性”，卻在重啟收購(gòu)后進(jìn)行披露的行為引起了上交所的關(guān)注，上交所要求通策醫(yī)療說(shuō)明終止收購(gòu)公告中未說(shuō)明雙方繼續(xù)磋商合作的具體原因。

通策醫(yī)療在回復(fù)函中解釋稱，公司2023年2月15日披露終止收購(gòu)和仁科技控制權(quán)的公告時(shí)，沒有形成對(duì)和仁科技股權(quán)的再次受讓計(jì)劃；本次公告披露“并繼續(xù)磋商合作可能性”是指繼續(xù)就成立合資公司的合作事項(xiàng)進(jìn)行磋商，目的是通策云系統(tǒng)的提升和市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)，不涉及和仁科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

同時(shí)，雙方在繼續(xù)磋商成立合資公司（工作在半年前就開始），探討如何提升通策云數(shù)字化能力的過(guò)程中，公司認(rèn)為簡(jiǎn)單的項(xiàng)目合作關(guān)系，不能滿足新形勢(shì)下通策數(shù)字化戰(zhàn)略發(fā)展需要，因和仁科技控股股東在努力引入外部投資者，若和仁科技易主，雙方的戰(zhàn)略合作將難以保證，所以通策醫(yī)療仍需在和仁科技的決策層面有較大的話語(yǔ)權(quán)。

值得注意的是，在此前的公告中，通策醫(yī)療方面曾表示“保留成為和仁科技控股股東的可能性”，在此次的回復(fù)函中，通策醫(yī)療也進(jìn)一步補(bǔ)充稱，僅系表達(dá)未來(lái)將保留成為和仁科技控股股東的可能性，目前尚未形成具體的方案或措施，尚未提出方案或措施與磐源投資進(jìn)行磋商，尚無(wú)需履行相關(guān)申報(bào)（如有）、審核（如有）、信息披露等相關(guān)程序或義務(wù)，也尚未形成擬收購(gòu)和仁科技控制權(quán)的事實(shí)從而觸發(fā)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

轉(zhuǎn)為參股是為了避免相關(guān)項(xiàng)目被擱置

此外，通策醫(yī)療對(duì)和仁科技收購(gòu)不成，轉(zhuǎn)而變?yōu)閰⒐傻男袨橐惨鹆松辖凰年P(guān)注，上交所要求通策醫(yī)療結(jié)合上市公司和標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、業(yè)績(jī)情況、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、后續(xù)合作規(guī)劃，具體說(shuō)明短期內(nèi)雙方合作方式由收購(gòu)變更為參股的具體原因。

通策醫(yī)療方面表示，雙方在交易方案的反復(fù)論證、溝通后，為保持公司口腔醫(yī)療主業(yè)不變，同時(shí)滿足醫(yī)院醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略需要，向醫(yī)療數(shù)字化領(lǐng)域延伸、探索，決定合作方式由控股變?yōu)閰⒐伞?/p>

通策醫(yī)療還認(rèn)為，和仁科技擁有非常豐富的面向大型醫(yī)療集團(tuán)的數(shù)字化系統(tǒng)的建設(shè)和服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，在幫助醫(yī)療機(jī)構(gòu)提升醫(yī)院運(yùn)營(yíng)效率和醫(yī)療質(zhì)量方面形成了一套高效的產(chǎn)品和實(shí)踐方案，也在積極開發(fā)醫(yī)療云管理系統(tǒng)，是通策醫(yī)療云的最合適也是最經(jīng)濟(jì)的合作伙伴，是合作的不二之選。

為避免和仁科技控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方后出現(xiàn)通策醫(yī)療云項(xiàng)目被擱置，防止合作失敗，通策醫(yī)療參考市場(chǎng)案例，意向受讓和仁科技19%的股權(quán)比例。此外，通策醫(yī)療還要求原和仁科技控股股東引入第三方純財(cái)務(wù)投資獨(dú)立主體，減少股權(quán)至與通策醫(yī)療持股基本持平，避免控股權(quán)的再次轉(zhuǎn)讓，穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，保障通策醫(yī)療信息化戰(zhàn)略順利實(shí)施。

通策醫(yī)療選擇將戰(zhàn)略參股和仁科技的同時(shí)，也給交易對(duì)方磐源投資設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)，要求和仁科技2023年-2025年扣非凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，如未達(dá)標(biāo)，磐源投資將向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

通策醫(yī)療方面在回復(fù)函中稱，本次投資是公司戰(zhàn)略投資，進(jìn)退自如，如和仁科技在國(guó)家大力推動(dòng)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的背景下，抓住機(jī)遇全面發(fā)展，并完成通策醫(yī)療云全面升級(jí)和市場(chǎng)化推廣應(yīng)用，通策醫(yī)療可以繼續(xù)成為第二大股東和股東一起分享投資成果；如和仁科技發(fā)展遇阻，業(yè)績(jī)難以持續(xù)，會(huì)出現(xiàn)投資風(fēng)險(xiǎn)，通策醫(yī)療將適時(shí)推動(dòng)和仁科技轉(zhuǎn)型重組，增加醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，避免投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)和增厚通策、和仁雙方投資者的利益。

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