時隔兩年后，頂著“中國首例證券業(yè)集體訴訟”帽子的康美藥業(yè)案，依然余波未了。

這一次哭天喊娘的，是為康美財務造假大開方便之門的正中珠江會計師事務所的簽字會計師。

(相關資料圖)

早在2022年7月21日，廣東省財政廳宣布注銷廣東正中珠江會計師事務所的執(zhí)業(yè)證書。但因為該事務所可執(zhí)行的財產(chǎn)無法抵付證監(jiān)會要求的5700萬罰款，2022年12月，中國證監(jiān)會向北京市金融法院提出訴訟，申請追加簽字會計師作為強制執(zhí)行人。

當時，北京市金融法院支持證監(jiān)會的正當訴求（執(zhí)行案號為（2022）京74執(zhí)118號〕）。見勢不妙的簽字會計師楊某不服判決，向北京高級人民法院上訴。

2023年6月20日，北京高級人民法院做出終審判決，維持北京金融法院（2022）京74執(zhí)異200號執(zhí)行裁定。

這意味著：

“中國版”證券集體訴訟制度確立以來，不但公司的實控人、董監(jiān)高、中介機構被追究承擔相應的責任，就連具體的項目經(jīng)手人員（簽字會計師）都可能成為被執(zhí)行人、承擔無限連帶責任。

毫無疑問，這個判決在保護投資者權利方面實現(xiàn)了制度性突破，在中國資本市場審計業(yè)務領域具有里程碑意義。

? 康美神話

在理解中國證監(jiān)會追加起訴案的過程中，有必要系統(tǒng)回顧“康美案”的大致情況，了解中介機構在該案中扮演了什么角色，犯了什么錯誤。

1971年，廣東普寧一位名為許德仕的普通教師，覺得20元/月的工資無力承擔家人生活而離職經(jīng)商。許老師的業(yè)務是通過華僑，從云南邊境收玉石，每次能掙：

150元。

但好景不長，許德仕在某次“走貨”過程中發(fā)生嚴重車禍，病愈后不得不轉(zhuǎn)型開了一家中藥鋪，做起了“坐商”。他依托原先的渠道，把中藥賣給華僑，順便回購一些國外物資。

許德仕善于交朋友，與當?shù)仡I導也處得不錯，因而日子過得頗為紅火，且未被當作“資本主義尾巴”而批斗。

上世紀90年代，普通青年馬興田與許德仕的女兒許冬瑾喜結連理，接管了許家中藥生意的通道業(yè)務。1997年，馬興田夫婦成立了康美藥業(yè)，決定以中藥標準化生產(chǎn)起家。

但尷尬的是，在注冊階段，康美的經(jīng)營范圍是普通醫(yī)藥，而不包括中藥/中成藥業(yè)務。

然鵝，見證奇跡的時候到了：

康美藥業(yè)在成立幾個月之后，就拿到了GMP認證（國家藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范），是整個粵東地區(qū)第一家。

GMP認證包括了申報材料審查、技術審查、現(xiàn)場檢查、審批方案、再次現(xiàn)場審查、正式審批、報送國家局審查…等流程，哪怕順利地一次性通過，全程認證也需要：

至少75個工作日。

由此可見：

一個成功男人的背后，很可能有一個成功的岳父。

當然，這也不能否認馬興田的才華。因為馬先生的核心競爭力之一就是：

變本加厲地交朋友。

例如綜合監(jiān)管層以及財經(jīng)媒體的統(tǒng)計，康美在成長階段，光是大規(guī)模行賄的記錄就有：

5次。

其中就包括在上市階段，馬興田賄賂了證監(jiān)會發(fā)行處的某位處長，把成立僅4年的康美藥業(yè)送上了資本市場。

2001年3月，康美藥業(yè)上交所主板上市，證券代碼為600518，似乎包含著“我要發(fā)”的某種隱喻。

在上市門檻極高的上交所主板，康美藥業(yè)的技術先進性究竟是什么呢？按照招股書的表述，它致力于將中藥做成標準化的袋裝產(chǎn)品售賣，說白了就是將傳統(tǒng)中藥的“煎熬”步驟工業(yè)化。

2013年3月，中華中醫(yī)藥協(xié)會還專門表彰過康美藥業(yè)“規(guī)范我國中藥飲片的生產(chǎn)技術起著巨大的推動作用”。

（康美的中藥標準化模式，在全國大小城市得到推廣應用，也成為部分中醫(yī)迷推脫“現(xiàn)在的中醫(yī)為什么不如以前”的理由）

無論如何，康美的上市經(jīng)歷，讓眾多重注研發(fā)的知名藥企：

男默女淚。

上市以后，在馬興田“建基地爆產(chǎn)能”的“星際流”戰(zhàn)術刺激下，康美藥業(yè)成為A股的財富故事神話：

1，康美藥業(yè)上市前后累計募資803億元，但總的分紅僅有52億元。

2，公司營收從2001年3.81億元增長至2012年的111.70億元（同比增長28倍），利潤率更是創(chuàng)下了年均復合增長超10%的奇跡。

3，公司股價在10年里漲了10倍，成為醫(yī)藥行業(yè)的“千億白馬股”。

換而言之，在西藥霸榜的醫(yī)藥股里，康美藥業(yè)的巔峰市值（1283.36億元）僅次于恒瑞醫(yī)藥，是中醫(yī)藥行業(yè)“最靚的仔”。

但靚仔也有煩惱。

例如2012年，中能興業(yè)投資咨詢公司的某位研究員悄咪咪地跑到普寧，實地調(diào)查康美宣稱的“國內(nèi)規(guī)模最大的現(xiàn)代中藥飲片產(chǎn)業(yè)化示范基地”（該方案包括30萬畝中藥種植基地，12個中藥飲片生產(chǎn)基地）。

這位女研究員沒有進入康美的大門，而是根據(jù)財報公布的地塊位置，先去現(xiàn)場尋找相應地塊，并以相機從多個角度進行實景拍攝，還對附近村民進行一對一訪談，最后再去當?shù)貒临Y源局查詢相應土地性質(zhì)。

最終，該研究員得出的結論是：

康美藥業(yè)在財報中公布的三塊土地、一個中藥物流中心、一個新中藥材專業(yè)市場都是荒地，康美藥業(yè)沒有相應的投資建設，甚至根本沒有購買這些土地。

2012年12月，中能興業(yè)投資咨詢公司發(fā)布一份包括57頁PPT的調(diào)查報告，報告指出：

康美藥業(yè)在土地購買和項目建設上涉嫌造假，虛增金額達18.47億元，幾乎等于2002年-2010年9年的利潤總和。

（《康美報告》中關于中藥飲片產(chǎn)業(yè)化示范基地的現(xiàn)場照片配圖，揭開了康美的系統(tǒng)造假問題）

報告的殺傷力是巨大的。連續(xù)四個交易日內(nèi)，康美市值跌去了60億元。

然鵝，康美展示了強大的公關功能，它的核心思想是：

拉著中介機構一起，以“專業(yè)”的幌子把水攪渾，再逐步洗白。

例如《康美報告》發(fā)表第三天，申萬宏源證券的首席分析師、曾多次獲得新財富醫(yī)藥第一名的“行業(yè)一姐”羅某撰文力挺康美：

一家沒有證券咨詢資質(zhì)的公司，寫了一份報告，再聯(lián)合了媒體，竟牽動了我們所有專業(yè)機構的神經(jīng)，讓我們?nèi)繃麄儗懙臇|西轉(zhuǎn)，這正常嗎？這樣的文章還有獨立性嗎？我們?yōu)楹我凰麄冇绊懀?/p>

（可悲的是，在發(fā)文后，羅某還發(fā)布了研報，“力證”康美的土地真實存在。但語言是蒼白的，還不如提供投資項目的現(xiàn)場照片呢）

但是，由于利益糾葛，股民們對分析師總存在一層天然的隔膜，這時候就需要獨立第三方的中介機構出手了。

2013年3月，廣發(fā)證券出具了經(jīng)過正中珠江會計師事務所鑒證的《康美藥業(yè)專項核查報告》，該報告的重點是：

1、不存在偽造土地使用權的情況；

2、不存在重復購買土地的情況；

3、不存在虛增土地資產(chǎn)和虛增工程投資行為；

4、地產(chǎn)公司為康美關聯(lián)交易方，但賬目清楚，未發(fā)現(xiàn)利益輸送。

耐人尋味的是，廣發(fā)證券“恰巧”是康美上市時的保薦人，且康美藥業(yè)的控制人馬興田的妻子許冬瑾，“恰巧”是廣發(fā)證券的股東之一。

而涉事的正中珠江會計師事務所招牌顯赫。它由廣東省財政廳成立的廣州所及廣州市審計局成立的珠江所合并，是廣東省排名第一的會計師事務所，其A股客戶數(shù)量一度匹敵普華永道等四大外資會計師事務所（2017年，該事務所為A股108家上市公司提供年報審計服務）。當然，它給應屆生開出的工資是內(nèi)資八大所的“小兩倍”，絲毫不遜色于“四大”。

廣東省擬IPO企業(yè)之所以青睞正中珠江，還有一個重要原因是：

正中珠江的人員除了做事專業(yè)、謹慎，還可以及時派人來現(xiàn)場，省去了很多溝通與審計的成本。

例如多家上市表示，正中珠江每年現(xiàn)場盤點與檢查的次數(shù)：

基本在5次以上。

問題來了：

如此頻繁的現(xiàn)場監(jiān)盤、如此嚴格的審計程序，為什么正中珠江的審計人員就沒有發(fā)現(xiàn)“基地變荒地”的驚悚事實呢？

這可能和正中珠江與康美藥業(yè)的合作史有關。

從2000年至2019年，康美藥業(yè)與正中珠江存在19年的合作歷史：

早在康美藥業(yè)上市階段，其招股材料中引用的財務會計資料，就全部來源于正中珠江的審計報告（其中包括1997-2000年的年報審計）。

與此同時，康美藥業(yè)對正中珠江支付的審計費用也逐年上升：

2005年時康美藥業(yè)支付的審計單位薪酬為30萬元，到2015年上升至380萬元，2017年度、2018年度支付的審計單位薪酬分別為495萬元、500萬元。

在巨大的利益糾葛下，正中珠江幾乎無條件為康美藥業(yè)的財務情況背書。

總之，由于廣發(fā)證券、正中珠江等業(yè)內(nèi)知名中介機構的專項核查報告“排除”了康美長期造假的嫌疑，由此造成的嚴重后果是：

原本心存疑惑的眾多散戶恢復了對康美藥業(yè)的信心。康美的股價在一周內(nèi)報復性上漲了44%，在接下來數(shù)年里又漲了3倍。

而直到正式暴雷前，盡管康美藥業(yè)反復流轉(zhuǎn)著系統(tǒng)性財務造假的傳聞，但正中珠江在每年的年報審計中一直出具：

標準無保留審計意見。

雖然在某本財經(jīng)類暢銷書中，對會計師事務所出具的審計結論進行了無差別調(diào)侃，但有一說一：

至少在資本市場里，標準無保留審計意見的含金量還是存在的，尤其是連續(xù)數(shù)年對上市公司出具該結論。

（看似是個笑話，但會計人看了依然會心一笑）

現(xiàn)在你明白，為什么康美造假案真相大白后，證監(jiān)會不但對康美及實控人進行嚴懲，還支持股民對獨立董事、中介機構（包括保薦機構、會計師事務所等）提出索賠了吧？因為某些中介機構為了私利，違背了基本職業(yè)操守，褻瀆了“資本市場看門人”的職責，放大了股民們的潛在損失，評價一聲“為虎作倀”絕不過分。

這是證監(jiān)會提出后續(xù)主張的重要依據(jù)。

我記得在2014年左右，康美獲得直銷牌照后，天天在電視上做廣告賣“人參茶”，還把這些直銷產(chǎn)品“豪氣”地送給前來調(diào)研的賣方分析師與基金經(jīng)理，后來，這些產(chǎn)品因農(nóng)藥殘留超標、非法添加物等問題被通報。

一位買過康美股票的散戶向我吐槽：

真希望這些專業(yè)人士多喝一些…

? 正中珠江的終結

（一）事發(fā)

2018年7月，財聯(lián)社記者薛彥文發(fā)布了一篇文章，再次質(zhì)疑康美藥業(yè)一個基本的財務悖論：

（康美）擁有大量的貨幣資金，卻要付出高額代價融資，這真的合理嗎？

按照此前經(jīng)驗，這樣的質(zhì)疑似乎扳不倒康美藥業(yè)。但巧（xing）合（yun）的是，康美藥業(yè)隨后被爆出坐莊操控股價的傳聞，引發(fā)證監(jiān)會的注意。

2018年12月28日，證監(jiān)會正式對康美藥業(yè)和馬興田立案調(diào)查。2020年7月，因?qū)嵖厝笋R興田因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被公安機關采取強制措施。

康美財務造假案被公之于眾。

有趣的是，2019年4月30日，康美藥業(yè)發(fā)布了2018年年報和2019年一季報，廣東正中珠江會計師事務所總算為康美藥業(yè)出具了第一份：

保留意見的審計報告。

可就在同一天，康美藥業(yè)針鋒相對地發(fā)布了《會計差錯更正說明》稱：

2018年以前公司的營業(yè)收入、營業(yè)成本、費用及款項收付方面存在賬實不符的情況，其中貨幣資金多記299.44億元，營業(yè)收入多計88.98億元，營業(yè)成本多計76.62億元。

這一說法，直接把正中珠江中多次負責康美年報審計項目負責人、擔任簽字會計師的楊某蔚架在火上烤：

年報審計中最重要的審計證據(jù)是函證和監(jiān)盤。前者由銀行等金融機構直接提供給審計機構；后者是審計師通過實地調(diào)研、庫存盤點等方式親自參與獲取的證據(jù)。

但是，根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結果“發(fā)現(xiàn)虛增營收近300億元，虛增貨幣資金約900億元”，這么明顯且巨大的會計差錯，審計師卻沒有發(fā)現(xiàn)任何蛛絲馬跡，難道審計項目負責人就沒有一點責任嗎？

因此，作為項目負責人的楊某蔚，過錯是非常明顯的。這也為證監(jiān)會的“追加強制執(zhí)行人”埋下了伏筆。

（二）集體訴訟

很顯然，監(jiān)管層對康美惡意滿滿的《會計差錯更正說明》深惡痛絕，上交所緊急下發(fā)的問詢函里連續(xù)提了12個問題，甚至還直接指出：

你公司應當嚴格區(qū)分會計準則理解錯誤和管理層有意財務舞弊行為性質(zhì)的不同。

說實話，這么多年來，監(jiān)管方這樣“被明顯破防”的名場面，實在是少之又少，看得讓人又好氣來又好笑。

2021年2月20日，證監(jiān)會行政處罰決定書顯示：

對廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業(yè)務收入1425萬元，并處以4275萬元罰款；對楊文蔚、張靜璃、蘇創(chuàng)升給予警告，并分別處以10萬元罰款；對劉清給予警告，并處以3萬元罰款。

2021年8月24日，證監(jiān)會在《行政處罰罰沒款催告書》里提及：

正中珠江前期已向證監(jiān)會繳納部分罰沒款共計570萬元，但尚未執(zhí)行完畢…請正中珠江會計師事務所收到催告后，及時繳納罰沒款。

大名鼎鼎的正中珠江，為什么突然就支付不起罰款了呢？

原來，受康美案影響，正中珠江的業(yè)務大受影響。到2021年，正中珠江先后被107家A股上市公司解聘，其A股客戶全部流失。2022年7月，有記者探訪粵海集團大廈里的正中珠江事務所總部，發(fā)現(xiàn)這家著名事務所已經(jīng)陷入了運營絕境：

公司員工僅剩下10余人，29名合伙人中有27人退出。公司年報審計收入從三年前的1.16億元降至170萬元。

看不到前途的正中珠江但求速死。

2022年7月21日，廣東省財政廳根據(jù)正中珠江的報送材料，正式注銷了該所執(zhí)業(yè)證書。自即日起，該所不得以會計師事務所名義開展業(yè)務，不得從事注冊會計師法定審計業(yè)務。

如果沒有意外，隨著事務所的注銷，證監(jiān)會尚未執(zhí)行完畢的罰款將成為“呆賬”，對該所負責康美審計業(yè)務的職業(yè)人員，也將定格在相應的罰款之上。

（那就這樣吧，差不多得了…）

然鵝，有些緣分，真的是妙不可言。

2020年3月開始實施的新《證券法》，不但改變了“財務造假頂格處罰60萬”的奇葩條例，還在“投資者保護”一節(jié)中責令違法者：

導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。

這條規(guī)定直接導致了中國證券市場“代表人訴訟制度”的建立，也導致了中國證券市場“集體訴訟第一案”的開場：

2021年4月，中證中小投資者服務中心接受了康美藥業(yè)投資者黃梅香、顧華俊等56名權利人的特別授權，向廣州中院申請訴訟。

2021年11月12日，康美藥業(yè)虛假陳述案一審判決落錘，相關被告承擔52037名投資者約24.59億元的賠判損失。終審判決規(guī)定：

①上市公司（康美藥業(yè)）承擔24.59億元的賠償責任。

②考慮到康美藥業(yè)面臨的實際情況，公司實際控制人馬興田夫婦及邱錫偉等4名原高管人員組織策劃實施財務造假，屬故意行為，承擔100%的連帶賠償責任。

③涉案的另外13名高管及獨立董事按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的連帶賠償責任。

④審計機構正中珠江會計師事務所未實施基本的審計程序，承擔100%的連帶賠償責任，正中珠江合伙人和簽字會計師楊文蔚在正中珠江承責范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。

在后續(xù)實際執(zhí)行過程中：

1，經(jīng)廣東省揭陽市中級人民法院受理與清算，康美實業(yè)投資控股有限公司（康美藥業(yè)原第一大股東）因不能清償?shù)狡趥鶆眨屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務，于2023年4月宣告破產(chǎn)。

2，康美藥業(yè)原實控人馬興田因操縱證券市場罪、違規(guī)披露、不披露重要信息罪以及單位行賄罪數(shù)罪并罰，被判處有期徒刑12年，并處罰金120萬元；且馬興田夫婦及邱錫偉等4名原高管人員組織策劃實施財務造假，屬故意行為，承擔100%的連帶賠償責任。

3，審計機構正中珠江會計師事務所承擔100%的連帶賠償責任，在無力賠付剩余罰款后被注銷。

可以說，承擔100%連帶賠償責任，直接就要了正中珠江的命。但是，這并不意味著事務所：

所死賬消。

? 簽字審計師為何被追加賠償

在證監(jiān)會的堅持下，沉重的連帶賠償責任越過了事務所層級，穿透到了會計師（自然人）楊某蔚身上。

這顯然讓后者著急了，他申請復議的理由包括：

1，在證監(jiān)會先期發(fā)布的《行政處罰決定書》里，證監(jiān)會并未明確楊文蔚應當對相應罰沒款承擔連帶責任。此次追加其為被執(zhí)行人，構成對其本人的變相行政處罰，不符合程序正當原則，且構成一事兩罰，違背公平及比例原則。

2，正中珠江會計師事務所是特殊普通合伙企業(yè)性質(zhì)，每個合伙人既有承擔有限責任又有承擔無限責任的可能。楊文蔚作為獨立的法律主體單獨存在，申請追加被執(zhí)行人有濫用公權力的嫌疑。

3，穿透合伙人追加從業(yè)人員為被執(zhí)行人，將對于證券相關行業(yè)的中介機構形成不良的示范效應，不利于證券相關中介行業(yè)的良性發(fā)展，嚴厲打擊會計、審計類從業(yè)人員的信心及積極性。

好家伙，我只能說好家伙。這套胡攪蠻纏的好手段，真讓人開了眼了。

我就以大白話，對楊某蔚的辯解進行解釋與駁斥。

（一）關于一事兩罰

首先，證監(jiān)會對楊某的處罰并不是一事兩罰，因為證監(jiān)會作出行政處罰時，康美案并未結案。

上文說到，2021年2月，證監(jiān)會在《行政處罰決定書》中，對楊某予以警告處分與10萬元罰款，這是基于先例及相關法律作出的階段性處罰，而不意味著此案正式結案。

在2021年4月，針對康美案的集體訴訟被正式立案，并在2021年11月作出終審判決，其中規(guī)定：

正中珠江合伙人和簽字會計師楊文蔚在正中珠江承責范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。

換而言之，康美案恰逢新《證券法》的實施，由此導致了中國證券市場的第一例集體訴訟案。集體訴訟加大了違法行為的賠償責任，規(guī)定楊文蔚需要承擔該事務所范圍內(nèi)的連帶賠償責任。現(xiàn)在正中珠江破產(chǎn)了，尚未賠付的罰款就輪到楊某連帶賠償。

作個簡單類比。

1966年，美國國會對《聯(lián)邦民事訴訟規(guī)則》中的第23條（集體訴訟規(guī)則）作出了重要修訂，把原告“聲明加入”（Opt-In）規(guī)則變?yōu)樵妗奥暶魍顺觥保∣pt-Out）規(guī)則，也就是說：

在修訂前，群體成員必須聲明加入，才可以在訴訟案獲勝后得到賠付；在修訂后，除非群體成員事先聲明退出，否則默認你是加入訴訟的，在訴訟案獲勝后自動獲得賠付。

這個明顯利于弱勢群體的特殊條款顯然不符合大公司及強力機構的利益。就在這一年，集體訴訟的案例激增，甚至一些尚未結案的集體訴訟案被迫采用新規(guī)則，臨時調(diào)整訴訟規(guī)模（實際上是擴大了訴訟群體）。

同理，中國版的集體訴訟第一案，剛好需要樹立一個積極的判決先例。正如《三國演義》中曹操向軍需官“借你項上人頭一用”，證監(jiān)會也需要以楊某蔚的判決作為警示，倒逼相關市場參與者和利益主體勤勉履職盡責。

我看這思路很好。不是小好，而是大好。

（二）特殊普通合伙

其次，楊某辯解的基點，落在會計師事務所普通合伙和特殊合伙的區(qū)別上。

2012年，在財政部的指導下，包括外資所在內(nèi)的我國會計師事務所，先后轉(zhuǎn)為特殊普通合伙制，這標志著我國會計師事務所的本土化改制，在磕磕碰碰中終于完成了。

此前，事務所改制的難點在于：根據(jù)1997年實施的《合伙企業(yè)法》，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

會計師事務所如果按照普通合伙人改制，將導致權責不配套的危險局面。

打個比方：

3位會計師合伙組建了一個事務所，以專業(yè)的知識和技能為客戶提供服務。在面對同一樁審計業(yè)務時，由于個人知識結構、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗、勤勉程度不同，每個合伙人形成的初步審計結論也可能存在差異。

例如，也許被審計的問題公司X有著豐富的反偵查手段，讓A和B看不出破綻，而審計師C卻根據(jù)個人經(jīng)驗，覺察到了公司存在潛在問題。在報告階段，A和B以“少數(shù)服從多數(shù)原則”勉強壓制了C，出具了標準無保留審計意見。

幾個月后，公司X因財務舞弊被處罰，審計師A、B、C均需承擔無限連帶責任。請問：

審計師C是什么感受？

而在實務中，更可能出現(xiàn)的情況是：合伙人A、B、C均以事務所的名義，分別從外部承接業(yè)務，再以各自的子團隊負責審計。一旦某個項目出現(xiàn)問題，所有的合伙人都承擔無限責任，這對其他合伙人公平嗎？

所以，普通合伙制不適宜以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構。一旦對合伙人強制性地“一視同仁”，極可能出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的悲劇，也就是說，越是技藝高超、態(tài)度勤勉的專業(yè)人員，越是害怕與“豬隊友”合伙——這顯然不利于行業(yè)的發(fā)展與進步。

此時，特殊普通合伙的優(yōu)勢就體現(xiàn)出來了。它的基本原則是：

原則I 對于個別合伙人在執(zhí)業(yè)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務時，該合伙人應承擔無限責任或者無限連帶責任，其他人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任；

原則II 對于其他原因造成的合伙企業(yè)的債務，全體合伙人都要承擔無限連帶責任。

以正中珠江會計師事務所為例，假設29名合伙人各自出資100萬元，在康美案中被裁定因連帶責任而需賠付5130萬元。那么正中珠江合伙人的“分鍋大會”將是這樣的走勢：

第一回合，在支付所有合伙人2900萬元的出資上限后，事務所還需負擔2230萬元債務；

第二回合，與康美項目無關的其他合伙人一看，這還不如解散清算了各自走人呢。

第三回合，對于負責康美項目的合伙人楊某，他在賠付出資上限（100萬元）后，還因為自己的重大過錯，必須承擔無限連帶責任，也就是背起另外2230萬元的鍋。

這樣的權責機制，顯然比“無差別背鍋”更合理，也更有利于會計師事務所的發(fā)展。

而中國證監(jiān)會在提起追加楊文蔚為康美案被執(zhí)行人的事實與理由中特別提到：

楊文蔚是康美藥業(yè)2016年-2018年審計項目的簽字注冊會計師，是康美藥業(yè)連續(xù)三年出具虛假財務報表審計報告的直接負責主管人員…楊文蔚在執(zhí)業(yè)過程中未遵守執(zhí)業(yè)準則與職業(yè)道德規(guī)范的要求，對被執(zhí)行人應承擔的責任有重大過失，應承擔連帶賠償責任。

證監(jiān)會委托人進一步指出，楊文蔚符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定：

（第五十七條）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

這就相當于直接告知楊文蔚：

你不是傳說中的“其他合伙人”，而是造成執(zhí)業(yè)損失的重大過失/過意人，休想以特殊合伙為幌子逃脫責任。

這追責，真就一點毛病都挑不出來。

（三）對審計行業(yè)的影響

在申訴書的結尾部分，楊文蔚甚至拿出了道德綁架的常用套路。例如他認為，穿透合伙人作為被執(zhí)行人，將使得中介機構從業(yè)人員人人自危，不利于證券相關中介行業(yè)的良性發(fā)展。

你還別說，真有自稱“業(yè)內(nèi)人士”的自媒體認為：

這則顛覆性的判例，將徹底改變會計師事務所合伙人的責任范圍，讓審計項目負責人承擔無限連帶責任。

對于這樣危言聳聽的結論，我只想輕蔑地說一句：

Funny mud pee.

這的確是一則顛覆性的判例，它的顛覆性在于，直接掐斷了個別審計人員打著“特殊合伙制”的名義，以事務所為個人過錯背鍋的野路子。

中國會計師事務所的一大弊端，就在于負責人濫用“特殊合伙”的bug，瘋狂地承接項目、壓低審計質(zhì)量、迎合被審計單位的需要，而把潛在的審計風險甩給事務所。

他們的想法很簡單：

如果沒爆出問題就罷了，審計費是結結實實地賺進了自己的腰包，如果爆出問題了，會計師事務所頂鍋就是；

即使大傷元氣的事務所被兼并、解散，項目負責人還可以帶著項目與團隊轉(zhuǎn)投其他事務所，利益分毫未動。

這種投機取巧的游戲規(guī)則，甚至還有特定的稱謂：

換所不換將、人帶項目走。

監(jiān)管方與行業(yè)自律組織自然也知悉其中奧秘。2023年4月18日，中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布消息稱：

近日，中注協(xié)書面約談了大信會計師事務所（特殊普通合伙），提示頻繁變更會計師事務所的上市公司年報審計風險。中注協(xié)認為，部分上市公司存在頻繁更換會計師事務所的問題，審計風險較高。

證監(jiān)會成功追責楊文蔚，不啻于提醒那些“帶著項目走”的投機者，不管你去哪個所，追責直接扣到你個人。

監(jiān)管方的這種新玩法叫做：

跑得了和尚跑不了廟。

反過來，如果證監(jiān)會任由正中珠江解散，卻放任楊文蔚換所執(zhí)業(yè)。這對于承受無妄之災、被迫離開的其他27名合伙人公正嗎？對于勤勉地工作在審計領域的從業(yè)者公平嗎？

令人無語的是，在法院陳詞總結階段，楊文蔚認為，自己一直保持理性克制的情緒，對相關執(zhí)法部門的工作進行了積極的配合和服從。話里話外透露出“我知錯了，事情很難辦，要不下次吧”的意味。

這可把我給逗笑了。

1996年上演的電影《古惑仔3：只手遮天?》中，張耀揚飾演的“烏鴉”先是一本正經(jīng)地狡辯：

出價本來就是各憑本事，哪有現(xiàn)在就要收手的？

然后在主持者“這樣子我們很難辦”的嘀咕聲中，東興耀揚站起來，一把掀翻桌子的同時，還不忘囂張地說：

難辦，那就別辦啦！

我覺得，這痞痞的姿態(tài)可真的“泰褲辣”。

—（全文完）—

寫在后面的話：

1，審計師的聲譽是行業(yè)存在的基礎。如果審計師不能提供鑒證的價值，這自娛自樂的行業(yè)終歸是要被資本市場拋棄的。傾巢之下，豈有完卵乎？

2，業(yè)內(nèi)人員“我認同此次判罰但擔憂行業(yè)環(huán)境”的顧慮，和康美案判決“獨立董事承擔連帶責任”時專家們的說法何其相似？

搞笑的是，專家們說完“操之過急”的結論，扭頭第一件事就是主動請辭某些不靠譜的獨董職位。一年過去了，獨董市場的天，也沒見塌啊。畢竟有句話說得好：

你不干，有的是人干。

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