罕見！轉(zhuǎn)讓股權(quán)還要“轉(zhuǎn)交”董事席位，浙民投開出“空頭承諾”？

中國基金報(bào)記者 米洛

【資料圖】

僅有23%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)，卻揚(yáng)言包辦整個(gè)董事會(huì)，派林生物新任大股東的操作頗有些離奇。

6月7日，派林生物發(fā)布公告稱，勝幫英豪已經(jīng)獲得了浙巖投資所持2.02%公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，從而控制了公司23.01%股份的表決權(quán)。

這一表述并無任何異常，可勝幫英豪接下來披露的《備忘錄》卻讓人看不懂了。

《備忘錄》提出，目前由上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方——浙民投提名的7名董事，相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，且勝幫英豪可隨時(shí)調(diào)整該7名董事。

按照公司法，董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，赫赫有名的浙民投為何要與勝幫英豪約定，越過股東大會(huì)，直接任命董事呢？

作為股權(quán)交易的雙方，直接“交易”董事席位是否有違相關(guān)法規(guī)？

如果不符合相關(guān)法律及章程，浙民投與勝幫英豪簽署的《備忘錄》的有效性又有多少呢？

違法且無效，《備忘錄》為何而來？

此次“交易”董事席位的離奇案例，來自一樁股權(quán)交易。

3月22日，派林生物發(fā)布公告稱，公司控股股東浙民投及其一致行動(dòng)人，擬將合計(jì)持有的公司20.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勝幫英豪。同時(shí)，浙民投全資子公司浙巖投資將其持有的公司2.02%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。

該交易在近期完成，勝幫英豪控制上市公司23.01%股份的表決權(quán)，成為公司控股股東。公司實(shí)際控制人變更為陜西國資委。

如果交易到此為止，那么這只是一樁普通的股權(quán)交易。

可就在6月7日，勝幫英豪卻向公司發(fā)來了《備忘錄》，該《備忘錄》是勝幫英豪與浙民投、浙民投天弘共同簽署。主要內(nèi)容如下：

（1）自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的第三期價(jià)款支付完畢之日起，勝幫英豪有權(quán)提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會(huì)中浙民投提名的7名董事亦相應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實(shí)際控制的公司董事會(huì)席位超過半數(shù)；

（2）勝幫英豪有權(quán)隨時(shí)調(diào)整該7名董事的人選。若勝幫英豪擬調(diào)整該7名董事，該等辭職報(bào)告在股東大會(huì)選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事的當(dāng)日生效。在股東大會(huì)選舉通過勝幫英豪所提名的新的董事之前，該等董事仍將繼續(xù)履職。

其大致意思為：1、浙民投提名的7名董事應(yīng)調(diào)整為勝幫英豪提名的董事。

2、勝幫英豪實(shí)際控制的公司董事會(huì)席位超過半數(shù)，即控制董事會(huì)。

3、如果有董事要辭職，必須要等勝幫英豪提名的董事當(dāng)選后，才能正式離職。換言之，如果新選的董事不是勝幫英豪提名的，那么之前的董事不得離職，那么新選的董事也無法就任。

“相當(dāng)于浙民投把整個(gè)董事會(huì)賣給了勝幫英豪，可勝幫英豪持股才百分之二十多，其他股東就不能提名董事了么？”一位投資者告訴記者。

事實(shí)上，從法律角度來看，《備忘錄》站不住腳。

公司法明確提出，股東會(huì)選舉董事。即，勝幫英豪可以提名董事，但能否獲選，需要股東大會(huì)投票確定。

在《備忘錄》中，浙民投卻直接與勝幫英豪約定了7名董事由其雙方調(diào)整，這顯然有悖公司法。

至于勝幫英豪能否獲得過半董事會(huì)席位，完全是看股東投票情況，《備忘錄》的約定沒有任何法律效力。

《備忘錄》對董事調(diào)整的流程安排也頗顯“心機(jī)”——現(xiàn)有董事順利離職，必須以新任董事為勝幫英豪所提名為前提，這顯然不符合公司章程。

有法律人士表示，《備忘錄》是勝幫英豪與浙民投、浙民投天弘共同簽署，而且明顯有違法律和公司章程，可以說，這對上市公司并沒有約束力，“既然如此，勝幫英豪為何還要將該《備忘錄》發(fā)給上市公司呢？”

“臨行贈(zèng)言”含金量幾何？

上述法律人士的疑問，也是市場的疑問。

要解開這一謎團(tuán)，要從派林生物此前的股權(quán)爭奪說起。

派林生物主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售血液制品。按照公司在年報(bào)中所說，我國血制品行業(yè)有高度管制的行業(yè)準(zhǔn)入壁壘，原料血漿稀缺且不可替代，且血液制品長期供不應(yīng)求。

因此，早在2017年，浙民投就盯上了彼時(shí)名為ST生化的派林生物。

彼時(shí)，浙民投風(fēng)頭正勁。

成立于2015年的浙民投是由正泰集團(tuán)、富通集團(tuán)等8家浙江大型民營龍頭企業(yè)和發(fā)起成立的，作為浙江最大的民營投資企業(yè)，被視為“民字號”投資航母。

那時(shí)，浙民投以36元/股的價(jià)格，要約收購了ST生化7492.04萬股股份，占總股本的27.49%。加上其一致行動(dòng)人所持股份，浙民投合計(jì)拿下了ST生化29.99%的股份。

浙民投在二級市場要約收購時(shí)，ST生化的原控股股東振興集團(tuán)將其所持18.57%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè)集團(tuán)旗下的航運(yùn)健康，同時(shí)，信達(dá)深分將其持有的4.04%股權(quán)的投票權(quán)委托給航運(yùn)健康，后者從而獲得ST生化22.61%股權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)。

此后，振興集團(tuán)與浙民投展開激烈交鋒，最終，浙民投還是拿下了ST生化的控股權(quán)。

股權(quán)爭奪帶來的后果也非常明顯，目前，派林生物的股權(quán)機(jī)構(gòu)較為分散，勝幫英豪直接持股比例為20.99%，即便算上表決權(quán)，其控制股份的比例也僅為23.01%。

與此同時(shí)，公司其他股東的持股比例也不低。例如，同智成科技持有公司10.97%的股權(quán)。蘭香生物持股比例為2.95%。

需要指出的是，同智成科技、蘭香生物等股東，均是派林生物此前收購派斯菲科100%股權(quán)而進(jìn)入的。

2021年，派林生物以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購?fù)浅煽萍?、蘭香生物、浙景投資等持有的派斯菲科100%的股權(quán)，同時(shí)募資16億元用于單采血漿站新建及遷建等項(xiàng)目。

派斯菲科的創(chuàng)始人付紹蘭也因此進(jìn)入上市公司，成為派林生物的董事長。

根據(jù)公告，付紹蘭通過控制同智成科技、蘭香生物，與其一致行動(dòng)人合計(jì)持有派林生物超過18%的股份。

付紹蘭等進(jìn)入公司后，與浙民投也并非完全一致。

3月17日，派林生物董事會(huì)審議子公司擬與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作設(shè)立生物醫(yī)療創(chuàng)業(yè)投資基金的議案，包括付紹蘭在內(nèi)的5名董事投出棄權(quán)票。棄權(quán)意見為希望公司集中有限資源投入血液制品相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)，聚焦血液制品主業(yè)做強(qiáng)做大。

此后，派林生物很快公布了文章開頭提到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

有投行人士表示，勝幫英豪此次拿到的股權(quán)并不算高，浙民投與其簽訂《備忘錄》，更像是一次“離別前的安撫”——通過這種方式告訴勝幫英豪，其有意將董事會(huì)席位“轉(zhuǎn)讓”給它，至于是不是有效，浙民投已經(jīng)套現(xiàn)離場了。

需要指出的是，浙民投在派林生物豪擲數(shù)十億，耗掉6年時(shí)光，最終并沒有給市場帶來預(yù)想的效果。

除了股權(quán)爭奪、裝入派斯菲科時(shí)，股價(jià)曾有大幅上漲外，派林生物的股價(jià)至今仍不瘟不火，155億元的市值與龍頭公司相比仍差距不小。

編輯：黃梅

審核：許聞?

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