中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月30日訊深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第3次審議會議于昨日召開，對魯西化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“魯西化工”，000830.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行審核。審議結(jié)果顯示，魯西化工本次交易符合重組條件和信息披露要求。

(相關(guān)資料圖)

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

關(guān)于潛在債務(wù)風(fēng)險。根據(jù)申報材料，本次交易完成后，魯西化工為存續(xù)方，將承繼魯西集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，魯西集團(tuán)將注銷法人資格。

請上市公司說明：1、魯西集團(tuán)對資產(chǎn)的處置和員工的安置是否存在法律瑕疵、訴訟或潛在糾紛；2、魯西集團(tuán)是否存在潛在債務(wù)或潛在糾紛，如有，魯西化工是否存在承擔(dān)相關(guān)責(zé)任或損失的風(fēng)險，魯西集團(tuán)各股東方是否對此承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任。同時，請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師發(fā)表明確意見。

魯西化工于3月18日披露的《吸收合并魯西集團(tuán)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)》顯示，魯西化工通過向魯西集團(tuán)的全部股東（中化投資、中化聊城、財信控股和聚合投資）發(fā)行股份的方式對魯西集團(tuán)實施吸收合并。魯西化工為吸收合并方，魯西集團(tuán)為被吸收合并方，中化投資、中化聊城、財信控股和聚合投資為交易對手方。

本次交易完成后，魯西化工為存續(xù)方，將承繼及承接魯西集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，魯西集團(tuán)將注銷法人資格，魯西集團(tuán)持有的魯西化工492,248,464股股票將被注銷，中化投資、中化聊城、財信控股和聚合投資將直接持有以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購取得的魯西化工股票。

根據(jù)東洲評估出具并經(jīng)中化集團(tuán)備案的《魯西集團(tuán)評估報告》，并經(jīng)交易各方協(xié)商，魯西集團(tuán)100%股權(quán)的交易作價應(yīng)為747,975.38萬元，但在本次交易的過渡期間，魯西集團(tuán)完成了108,449.69萬元的現(xiàn)金分紅，本次交易對價在經(jīng)中化集團(tuán)備案的《魯西集團(tuán)評估報告》所載標(biāo)的評估結(jié)果基礎(chǔ)上相應(yīng)調(diào)減，經(jīng)各方協(xié)商確定魯西集團(tuán)100%股權(quán)的最終交易價格為639,525.69萬元。如魯西集團(tuán)在評估基準(zhǔn)日后進(jìn)行其他利潤分配，則本次的交易價格將相應(yīng)扣減，即扣減后的交易價格=交易價格（即639,525.69萬元）-魯西集團(tuán)在評估基準(zhǔn)日后的其他利潤分配金額。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為14.76元/股，為定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價的90%，不低于市場參考價的80%。2022年4月29日和2022年6月21日，魯西化工分別召開第八屆董事會第二十四次會議和2021年年度股東大會審議通過了2021年度利潤分配預(yù)案，以利潤分配實施前的公司最新股本總額1,919,676,011股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利20.00元（含稅）。2022年7月15日，本次利潤分配完成，魯西化工股份發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為12.76元/股。此次分紅未影響魯西集團(tuán)評估值和交易值。

本次交易中，魯西化工吸收合并應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)量將根據(jù)以下公式計算確定：應(yīng)新增股份數(shù)量=被吸收合并方魯西集團(tuán)的交易價格÷新增股份發(fā)行價格=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684。魯西集團(tuán)持有的魯西化工492,248,464股股份將被注銷，本次交易實際新發(fā)行股份數(shù)量為8,947,220股股份。在不考慮現(xiàn)金選擇權(quán)的情形下，交易完成后上市公司總股本為1,928,623,231股，新發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行后總股本比例為0.46%。魯西集團(tuán)各股東取得新增股份數(shù)量=新增股份數(shù)量×各交易對方在魯西集團(tuán)的實繳出資額÷魯西集團(tuán)的注冊資本。

根據(jù)本次交易相關(guān)安排，本次交易完成后魯西集團(tuán)各股東預(yù)計取得新增股份數(shù)量情況如下：

魯西化工已于2022年12月30日召開2022年第二次臨時股東大會審議通過上述發(fā)行方案相關(guān)議案，本次魯西化工新增股份發(fā)行數(shù)量為8,947,220股。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，中化投資為魯西化工的控股股東，中化聊城和魯西集團(tuán)為中化投資控制的子公司；財信控股將在本次交易完成后直接持有魯西化工5%以上的股份；聚合投資為魯西集團(tuán)及魯西化工員工持股平臺，根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市。本次交易前，中化投資為魯西化工控股股東，中國中化為魯西化工實際控制人，根據(jù)本次交易方案，魯西化工控股股東、實際控制人不會因本次交易而發(fā)生變化。

根據(jù)信永中和出具的2020年度、2021年度及2022年1-9月標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《魯西集團(tuán)審計報告》，魯西集團(tuán)報告期主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)如下：

魯西化工表示，本次吸收合并將進(jìn)一步提高國有資本配置和運(yùn)營效率，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力，提升存續(xù)公司整體競爭實力，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。本次交易完成后，魯西化工將承接魯西集團(tuán)所擁有的商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)，有利于魯西化工資產(chǎn)的統(tǒng)一、完整，減少魯西化工對魯西集團(tuán)的依賴。

根據(jù)公告，中泰證券股份有限公司為魯西化工本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，獨(dú)立財務(wù)顧問主辦人為段紅超、畢見亭。

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