中新經(jīng)緯3月20日電 深交所20日向巴安水務下發(fā)關(guān)注函，要求說明董事、監(jiān)事集中辭職的原因及合理性，是否存在應披露未披露的事項等。

(相關(guān)資料圖)

關(guān)注函截圖

高管集中辭職收關(guān)注函

關(guān)注函提到，2023年3月16日，巴安水務直通披露第五屆董事會、監(jiān)事會部分成員辭職及補選董事、監(jiān)事的公告。近期，公司第五屆董事會7名董事中的6名董事先后辭職，第五屆監(jiān)事會中3名監(jiān)事均辭職，補選的董事、監(jiān)事中，除擬聘董事高山為股東山東高創(chuàng)建設投資集團有限公司(簡稱山東高創(chuàng))提名、職工監(jiān)事沈根根為公司職工代表選舉外，其余擬聘人員均為公司董事會、監(jiān)事會提名。

根據(jù)公司前期公告，公司原實際控制人張春霖與股東山東高創(chuàng)就公司治理等存在分歧矛盾，且張春霖訴公司第五屆董事會換屆選舉無效案件，公司一審敗訴后提起上訴。此外，山東高創(chuàng)與張春霖在前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中就公司2021-2023年業(yè)績實現(xiàn)情況約定了補償條款，若2021-2023年公司業(yè)績低于2000萬元、5000萬元和9000萬元或累計業(yè)績低于16000萬元，張春霖需向山東高創(chuàng)補償現(xiàn)金。

對此，深交所要求：(1)補充說明上述董事、監(jiān)事集中辭職的原因及合理性，是否存在應披露未披露的事項。

(2)函詢股東張春霖與山東高創(chuàng)，說明雙方之間分歧矛盾的現(xiàn)狀、變化過程及原因，對公司此次董事、監(jiān)事改選的影響。

(3)補充說明公司第五屆董事會換屆選舉訴訟案的最新進展，并充分提示若再審敗訴對公司2022年年報披露、日常生產(chǎn)經(jīng)營、前述董事會改選的影響及風險。

公告顯示，擬聘董事沈祚萍為張春霖配偶，擬聘董事張華根為張春霖兄弟，擬聘董事康忠良曾任公司第四屆董事會獨立董事。

深交所要求：(1)詳細補充說明補選董事、監(jiān)事的提名推薦候選人、提名委員會審核的具體情況，包括提名推薦過程、時間、候選人、提名委員會審核情況和意見依據(jù)、表決票數(shù)情況等，相關(guān)董事候選人提名過程是否符合公司法、公司章程和有關(guān)制度的相關(guān)規(guī)定。

(2)根據(jù)公司2021年4月7日至6月22日披露的《關(guān)于簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和附生效條件的股份認購協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》《關(guān)于公司控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份完成過戶登記的公告》等，張春霖無償且不可撤銷地永久放棄其所持有的公司股份對應的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓等財產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利。請公司補充說明張春霖兩位親屬被董事會提名推薦的原因及過程，張春霖是否存在違反相關(guān)協(xié)議提名董事候選人的情形，是否遵守前述協(xié)議的有關(guān)約定和承諾。

(3)補充說明康忠良在離職未滿3年后再次擬聘為公司董事的原因及合理性，并補充說明由獨立董事變?yōu)閿M聘為非獨立董事的合規(guī)性及合理性。

(4)結(jié)合各擬聘董事、監(jiān)事履歷及債務情況，詳細說明是否存在公司第一百四十六條規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事的情形。

此外，深交所還要求公司結(jié)合上述董事、監(jiān)事改選情況，以及有關(guān)董事、監(jiān)事、公司高級管理人員的任職分工等，補充說明是否存在任一股東通過董事會控制上市公司的情形，以上人選和分工是否為股東協(xié)商一致后進行的統(tǒng)籌安排與考慮，并提示相關(guān)風險。

無控股股東、無實控人，2022年預虧超2.8億

巴安水務16日公告披露，董事會于近日收到董事長程輝，非獨立董事張瑞杰、陳磊、李世祥，監(jiān)事趙暉、王文強、顧雪林7人提交的書面辭職報告，均因個人原因申請辭去目前所擔任的公司董事、監(jiān)事等職務。

在上述7人辭職前，巴安水務已相繼公告董事兼財務總監(jiān)于秀麗、及獨立董事高學理辭職的消息。

同日(3月16日)，巴安水務披露《關(guān)于補選非獨立董事及獨立董事的公告》稱，鑒于公司目前無控股股東、無實際控制人，為保障董事會運作，提高公司治理水平，經(jīng)第一大表決權(quán)股東山東高創(chuàng)建設投資集團有限公司(表決權(quán)9.91%，下稱山東高創(chuàng))提名，高山擔任第五屆董事會非獨立董事；經(jīng)董事會提名委員會提名，康忠良、沈祚萍、張華根擔任非獨立董事，提名徐躍光、楊建勞擔任獨立董事。

2月6日，巴安水務回復深交所關(guān)注函時提到，股東張春霖和股東山東高創(chuàng)存在矛盾。若矛盾進一步加大，存在導致公司管理控制陷入矛盾糾紛，進而影響日常經(jīng)營、帶來重大風險的可能，在此請廣大投資者充分注意，審慎投資。

巴安水務當時還稱，公司于2023年1月19日向一審法院遞交了(2022)滬0118民初17013號案件的《民事上訴狀》，二審如果維持一審判決，公司董事會成員將恢復至2021年度股東大會換屆選舉前的配置，直至選舉出第五屆董事會新任成員，并由第四屆董事會重新審議原第五屆董事會作出的決議議案。第四屆董事會能否繼續(xù)履職、能否審議通過原第五屆董事會決議議案，存在不確定性。

中新經(jīng)緯注意到，程輝、張瑞杰、陳磊、于秀麗、高學理、趙暉、王文強等人正是在2021年度股東大會上獲選董事、監(jiān)事職務。

官網(wǎng)介紹，巴安水務創(chuàng)建于1995年，員工近一千人，主營業(yè)務涵蓋工業(yè)水處理、市政水處理、固體廢棄物處理三大板塊，是一家從事環(huán)保能源領域的智能化、全方位技術(shù)解決方案運營服務商。

業(yè)績預告顯示，巴安水務預計2022年歸屬于上市公司股東的凈虧損2.80億元-4億元，上年同期為虧損13.04億元，虧損同比收窄。(中新經(jīng)緯APP)

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