資本運作方面較為低調(diào)的中設(shè)股份（002883），如今祭出大動作。6月28日，中設(shè)股份披露公告稱，公司擬購上海悉地工程設(shè)計顧問股份有限公司（以下簡稱“悉地設(shè)計”）控股權(quán)，具體收購比例待進一步論證和協(xié)商。北京商報記者注意到，悉地設(shè)計并非資本市場陌生面孔，公司曾獨立IPO，不過被否，而此次收購也并非雙方首次接洽，中設(shè)股份曾在2020年就“相中”了悉地設(shè)計，但籌劃一年最終無果。

【資料圖】

擬購悉地設(shè)計控股權(quán)

中設(shè)股份披露公告顯示，公司正在籌劃以支付現(xiàn)金的方式購買悉地設(shè)計控股權(quán)，具體收購比例待進一步論證和協(xié)商。本次交易完成后，悉地設(shè)計將成為公司控股子公司。

受上述消息影響，中設(shè)股份6月28日大幅高開7.62%，開盤后股價有所回調(diào)，保持高位震蕩走勢。截至當(dāng)日收盤，中設(shè)股份收漲4.04%，股價報11.6元/股，總市值為18.12億元，成交金額1.63億元，較前幾日出現(xiàn)明顯放量。

據(jù)了解，悉地設(shè)計是在城市建設(shè)和開發(fā)領(lǐng)域從事綜合專業(yè)服務(wù)的工程設(shè)計咨詢機構(gòu)，其業(yè)務(wù)涵蓋超高層建筑、商業(yè)辦公、體育場館、軌道交通建筑、醫(yī)療健康、文化旅游以及市政公用等多個行業(yè)和領(lǐng)域。

中設(shè)股份則主要圍繞交通、市政、建筑、環(huán)境四大業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供全過程工程設(shè)計咨詢和工程總承包業(yè)務(wù)。對于此次收購，中設(shè)股份也表示，公司將有望實現(xiàn)工程設(shè)計領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)全覆蓋，具備新型城市建設(shè)過程中公共建筑、居民住宅、道路交通、軌道交通、市政公用、環(huán)境工程等的全領(lǐng)域設(shè)計咨詢能力。

對于悉地設(shè)計的其他情況，中設(shè)股份在公告中暫未透露太多。

北京商報記者注意到，中設(shè)股份此次擬購標(biāo)的并非資本市場陌生面孔，公司也曾獨立IPO，2016年3月公司IPO獲得受理，但在2017年12月上會時遭到否決。

此外，這也并非中設(shè)股份首次擬購悉地設(shè)計，2020年9月，中設(shè)股份曾披露公告稱，公司擬購悉地設(shè)計100%股權(quán)，不過在2021年9月宣告終止。對于此次再次收購悉地設(shè)計，中設(shè)股份也表示，尚處于初步籌劃階段，目前交易雙方尚未簽署相關(guān)協(xié)議，交易方案、股權(quán)收購比例、交易價格等核心要素仍需進一步論證和協(xié)商，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序，最終能否實施及實施的具體進度均具有不確定性。

恐系“蛇吞象”并購

雖然中設(shè)股份并未透露太多有關(guān)悉地設(shè)計的相關(guān)信息，但從前次重組預(yù)案來看，此次收購恐系“蛇吞象”并購。

根據(jù)悉地設(shè)計此前招股書以及中設(shè)股份披露的重組預(yù)案，悉地設(shè)計在市場上頗具知名度，成立至今，曾主持設(shè)計包括 “水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數(shù)十座大型國內(nèi)外國家級及省級體育場館，以及上海國際旅游度假區(qū)（迪斯尼明日世界主題區(qū)）等一大批知名文旅度假設(shè)施。

在中設(shè)股份2020年披露的重組預(yù)案中，披露了悉地設(shè)計2019年的財務(wù)情況，公司2019年末總資產(chǎn)高達39.51億元，2019年實現(xiàn)營業(yè)收入達29.86億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤為2.46億元。

而中設(shè)股份2019年末總資產(chǎn)為5.96億元，公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入3.12億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤為6524.02萬元。經(jīng)北京商報記者計算，悉地設(shè)計2019年末總資產(chǎn)是中設(shè)股份的6.63倍；2019年營收、歸屬凈利潤分別是中設(shè)股份的9.57倍、3.78倍。

歷時幾年發(fā)展，中設(shè)股份的資產(chǎn)情況未發(fā)生重大變化，若悉地設(shè)計近年來業(yè)績未現(xiàn)重大波動的情況下，其資產(chǎn)規(guī)模也遠在中設(shè)股份之上。

在中國國際科技促進會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新看來，上市公司“蛇吞象”并購在市場并不少見，一般而言這種大型交易都會遭到監(jiān)管層的重點關(guān)注，另外“蛇吞象”并購埋下的商譽“地雷”也需要投資者警惕。

悉地設(shè)計目前董事長、法定代表人是單增亮，控股股東是聯(lián)熙工程設(shè)計投資有限公司，持股比例為25.93%。

資金來源存在疑問

據(jù)中設(shè)股份介紹，此次收購公司將以支付現(xiàn)金方式購買。

體量不小的情況下，悉地設(shè)計作價不菲。根據(jù)中設(shè)股份2020年披露的重組預(yù)案，彼時公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購悉地設(shè)計100%股權(quán)，標(biāo)的作價27.275億元。

而截至今年一季度末，中設(shè)股份賬上貨幣資金僅1.45億元。高禾投資管理合伙人劉盛宇對北京商報記者表示，一般企業(yè)并購資金不足的情況下，可能會向銀行等外部機構(gòu)借款，這種情況也較為常見，不過如果借貸金額很高，這其中的償債風(fēng)險也要警惕。針對相關(guān)問題，北京商報記者致電中設(shè)股份董秘辦公室進行采訪，不過對方工作人員表示“董秘、證代都在開會，不方便接受采訪”。

此次并購背后，中設(shè)股份2021、2022年業(yè)績表現(xiàn)并不樂觀。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021、2022年，中設(shè)股份實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為6047萬元、5170萬元，分別同比下降17.96%、14.51%。

今年一季度，中設(shè)股份實現(xiàn)營業(yè)收入約為1.51億元，同比微增1.68%；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為1105萬元，同比微降1.81%；對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為1032萬元，同比微降3.29%。

需要指出的是，2022年11月，中設(shè)股份剛剛完成易主，公司原實際控制人陳鳳軍、廖芳齡、周曉慧、袁益軍及股東陸衛(wèi)東與無錫市交通產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“無錫交通集團”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，就公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、中設(shè)創(chuàng)投合伙份額轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及一致行動關(guān)系解除等事項作出約定，交易完成后，無錫交通集團成為公司控股股東，無錫市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成為公司實際控制人。

（文章來源：北京商報）

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