2021年就啟動(dòng)的股權(quán)收購(gòu)至今懸而未決，甚至近一年都沒有披露新進(jìn)展——正威新材半導(dǎo)體收購(gòu)案陷入“難產(chǎn)”，引發(fā)了監(jiān)管部門的關(guān)注。6月14日，深交所向公司下發(fā)年報(bào)問詢函，重點(diǎn)要求公司說明相關(guān)收購(gòu)進(jìn)展緩慢的原因，是否存在對(duì)公司利益造成重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。

股權(quán)收購(gòu)久拖不決

回溯可知，早在2021年7月21日，正威新材發(fā)布公告稱，擬聯(lián)合公司實(shí)際控制人控制的深圳正威金融控股有限公司，以現(xiàn)金方式，意向性收購(gòu)天健九方技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天健九方”）持有的銅川九方迅達(dá)微波系統(tǒng)有限公司不低于51%股權(quán)和中科迪高微波系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪高微波”）不低于51%股權(quán)。

(資料圖)

正威新材在公告中表示，若最終完成收購(gòu)，公司將獲注高端毫米波芯片、模組、天線及應(yīng)用系統(tǒng)等相關(guān)業(yè)務(wù)，尤其是“Ka波段低軌衛(wèi)星收發(fā)模組”“智慧燈桿5G毫米波收發(fā)模組”“5G毫米波CPE”等相關(guān)業(yè)務(wù)訂單及對(duì)應(yīng)的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，將成體系地并入公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，極大地提升公司的盈利能力。

深交所要求公司說明上述收購(gòu)事項(xiàng)是否取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，如是，說明進(jìn)展情況并提供相關(guān)的佐證材料；如否，說明2021年7月披露首次公告至今進(jìn)展較為緩慢的原因，是否存在相關(guān)障礙，是否存在短期內(nèi)無法解決、進(jìn)而對(duì)公司利益造成重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。此外，深交所還要求公司說明是否對(duì)收購(gòu)標(biāo)的進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查。

深交所還在問詢函中表示，近期接到多起投資者投訴，稱公司利用與投資者交流的互動(dòng)平臺(tái)發(fā)表與收購(gòu)相關(guān)的不實(shí)信息和誤導(dǎo)性言論。而記者也看到，正威新材在6月9日回復(fù)投資者問詢時(shí)對(duì)此表示：“仍在有序進(jìn)展中。該計(jì)劃目標(biāo)能否順利實(shí)現(xiàn)，所及事項(xiàng)約定的目標(biāo)能否順利達(dá)成，在很大程度上將會(huì)受到資本市場(chǎng)形勢(shì)的變化、相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)人的實(shí)際合作意愿……諸多不可控因素的影響。”

半途曾更改收購(gòu)標(biāo)的

記者注意到，這筆跨度近兩年的收購(gòu)案，中途還曾更換過收購(gòu)標(biāo)的。2022年7月26日，正威新材發(fā)布公告，決定修改收購(gòu)標(biāo)的，由上述天健九方的兩個(gè)子公司變更為直接收購(gòu)天健九方。對(duì)此，一位擁有多年投資并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的行業(yè)人士對(duì)記者表示：“除非有特別大的阻力影響到收購(gòu)，上市公司一般不會(huì)輕易變更收購(gòu)標(biāo)的，畢竟可能涉及標(biāo)的價(jià)值重估，也需要和交易對(duì)方重新談判，這將耗費(fèi)大量額外的時(shí)間和成本?！?/p>

正威新材表示，這一變更主要是為了簡(jiǎn)化內(nèi)部資產(chǎn)重組流程，實(shí)現(xiàn)交易的便捷性。一是天健九方多個(gè)主體（包括境外公司）知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬確認(rèn)和轉(zhuǎn)移實(shí)際執(zhí)行的難度極大，耗費(fèi)的時(shí)間相對(duì)較長(zhǎng)，不利于交易的高效達(dá)成；二是業(yè)務(wù)訂單方面，長(zhǎng)期的訂單簽約主體均為“天健九方技術(shù)有限公司”和“天健九方（西安）毫米波設(shè)計(jì)研究院有限公司”，若僅僅實(shí)施訂單的“內(nèi)部流轉(zhuǎn)”，則業(yè)務(wù)的價(jià)值和獨(dú)立性均會(huì)有較大的折損，且會(huì)形成大額的關(guān)聯(lián)交易，不利于交易的順利達(dá)成。

正威新材還表示，這一變更是為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入的價(jià)值最優(yōu)化，擬對(duì)合并范圍內(nèi)的子公司實(shí)施同一控制下的必要重組。同時(shí)，為便于雙方合作的時(shí)效性和雙方品牌資源的深度融合，擬按照整體層面的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)評(píng)定價(jià)值，實(shí)現(xiàn)在更大層面和更高價(jià)值量級(jí)上的交易。

（文章來源：上海證券報(bào)）

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