近日，證監(jiān)會(huì)一紙公告，揭穿了*ST奇信（002781.SZ）長(zhǎng)達(dá)8年的造假史，其上市前后（2012年-2019年）累計(jì)虛增利潤(rùn)數(shù)額達(dá)到驚人的26億元。公司股票也因此可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

消息一出，各路資金倉(cāng)皇而逃。至4月21日，*ST奇信股票已連續(xù)4個(gè)交易日一字跌停，年初至今累計(jì)跌幅約68%。

(相關(guān)資料圖)

4月21日下午，界面新聞?dòng)浾邅淼?ST奇信辦公地深圳市南山區(qū)西麗街道曙光社區(qū)中山園路1001號(hào)TCL國(guó)際E城F5棟7層，現(xiàn)場(chǎng)仍有不少人員在辦公，偶有訪客進(jìn)入。

據(jù)*ST奇信前臺(tái)一位工作6~7年的老員工介紹，該樓7層一整層均為公司辦公區(qū)域，共有員工一百余名，“目前大家都還在正常辦公”。同時(shí)該員工表示，“我們也是近期才知道（造假）這個(gè)事”，“現(xiàn)在還沒有投資者找上門”。

但當(dāng)日來“討債”的供應(yīng)商卻不少。界面新聞?dòng)浾叩竭_(dá)*ST奇信時(shí)，現(xiàn)場(chǎng)有4~5名追債者在公司前臺(tái)旁的休息區(qū)，其中一名自稱被上市公司欠賬50余萬的大理石供應(yīng)商向記者表示，其從今年3月以來多次上門要賬，“但一直沒有結(jié)果”，這期間前來討債的供應(yīng)商絡(luò)繹不絕，“討債金額有達(dá)上千萬的”。

直到界面新聞?dòng)浾唠x去，未見上市公司負(fù)責(zé)人員前來與討債供應(yīng)商交涉。

IPO前開始造假，8年虛增利潤(rùn)26億

證監(jiān)會(huì)4月19日下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》顯示，*ST奇信早在披露IPO招股說明書時(shí)就已開始造假行為。

為了能夠順利上市，*ST奇信從2012年便開始粉飾業(yè)績(jī)。2012年至2015年上半年，公司通過“簽訂虛假或放大金額的工程合同”、“對(duì)內(nèi)部承包項(xiàng)目少計(jì)成本”等方式，分別虛增利潤(rùn)2.24億元、2.51億元、3.70億元、1.80億元，累計(jì)虛增利潤(rùn)10.26億元，虛增利潤(rùn)在當(dāng)期披露利潤(rùn)總額中的占比均在100%以上。

數(shù)據(jù)來源：*ST奇信《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》 制圖：界面新聞證券組

憑借著虛構(gòu)的業(yè)績(jī)，*ST奇信于2015年12月成功登陸深交所，并獲得連續(xù)13個(gè)漲停，股價(jià)一度沖至65.79元（前復(fù)權(quán)）。

上市后的*ST奇信并沒有就此“收手”，反而變本加厲。與上市前的造假手段類似，在2015年至2019年的年度報(bào)告中，其通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對(duì)內(nèi)部承包項(xiàng)目少計(jì)成本、體外支付少計(jì)費(fèi)用等方式虛增利潤(rùn)。

根據(jù)監(jiān)管調(diào)查，2015年-2019年，*ST奇信分別虛增利潤(rùn)3.71億元、3.25億元、3.97億元、3.79億元、3.12億元，合計(jì)虛增利潤(rùn)總額達(dá)17.85億元，虛增的利潤(rùn)規(guī)模占當(dāng)年實(shí)際披露利潤(rùn)總額的比例均在200%左右波動(dòng)。

數(shù)據(jù)來源：*ST奇信《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》 制圖：界面新聞證券組

*ST奇信財(cái)務(wù)造假不僅橫跨了上市前后的8個(gè)會(huì)計(jì)年度，且虛增利潤(rùn)金額均超過當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的100%。這也意味著，*ST奇信早于2012年便處于虧損狀態(tài)。

不僅如此，*ST奇信還被指在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容。2020年3月31日，公司公告擬非公開發(fā)行公司債券。隨后4月3日，公司披露《2020年非公開發(fā)行公司債券(第一期)募集說明書》，其中所含2017年、2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大虛假內(nèi)容。同日，*ST奇信完成“20奇信01”的發(fā)行，募集資金2億元。

*ST奇信在公告中稱，目前公司正在對(duì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》涉嫌違法的事實(shí)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以核實(shí)，最終結(jié)果以中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具正式?jīng)Q定書為準(zhǔn)。

而一旦造假行為被坐實(shí)，*ST奇信將被強(qiáng)制摘牌。公司股票已于4月20日起被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

4月21日晚，*ST奇信一連發(fā)布3份公告稱，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)馬計(jì)，董事、副總裁、董事會(huì)秘書譚強(qiáng)，證券事務(wù)代表余麗麗均因個(gè)人原因請(qǐng)辭，辭職后均將不再擔(dān)任公司及子公司任何職務(wù)。

前實(shí)控人套現(xiàn)11億離場(chǎng)，地方國(guó)資當(dāng)“接盤俠”

早在造假被揭穿之前，*ST奇信的原實(shí)控人葉家豪已套現(xiàn)11億元離場(chǎng)。

*ST奇信的造假行為延續(xù)至2019年。2020年9月3日，新余市投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新余投控”）耗資近11億元，以每股16.21元的價(jià)格，受讓了*ST奇信原控股股東新余高新區(qū)智大投資有限公司（實(shí)控人為葉家豪、葉洪孝父子）及其關(guān)聯(lián)人葉秀冬合計(jì)29.99%的股份，并取得了實(shí)際控制權(quán)。

彼時(shí)，*ST奇信剛于不久前發(fā)布了2019年年報(bào)，當(dāng)期營(yíng)收40.14億元，歸母凈利潤(rùn)8614.22萬元。如今證據(jù)表明，當(dāng)期虛增利潤(rùn)規(guī)模占當(dāng)年實(shí)際披露利潤(rùn)總額的比例達(dá)到了242.64%。

葉家豪前腳剛離場(chǎng)，后腳*ST奇信便迅速上演業(yè)績(jī)“變臉”。自2020年開始，公司年度業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧，2020年（調(diào)整前）、2021年的營(yíng)業(yè)收入從2019年的40.14億元斷崖式下跌至21.10億元、14.53億元；同期凈利潤(rùn)則分別虧損5.55億元、17.49億元。

據(jù)了解，*ST奇信主營(yíng)建筑裝飾設(shè)計(jì)與施工，業(yè)務(wù)范圍涉及公共建筑如寫字樓、商業(yè)綜合體、文教體衛(wèi)設(shè)施及精裝住宅等領(lǐng)域。

截至2021年底，*ST奇信凈資產(chǎn)為-2.43億元，已經(jīng)資不抵債。而2022年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司2022年末的凈資產(chǎn)為-9600萬元至-6800萬元。

這也意味著，若*ST奇信2022年年報(bào)披露的凈資產(chǎn)與業(yè)績(jī)預(yù)告沒有大的變化，公司股票將因觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形而被終止上市。

一旦*ST奇信退市，新余控股無疑將成為最大的受損者。

公開信息顯示，新余投控為江西省新余市的地方國(guó)資投資平臺(tái)。為搶救深陷危機(jī)的*ST奇信，新余控股不斷為其“輸血”，僅資金方面，自2020年以來新余投控已累計(jì)借款9.45億元給上市公司。加上此前的“買殼”費(fèi)用，新余控股在*ST奇信上的投入已高達(dá)約20億元。

目前，新余控股正積極追償，以盡量挽回?fù)p失。最新公告顯示，新余投控與*ST奇信的民間借貸糾紛案件，已有一項(xiàng)獲得一審判決，*ST奇信被判償還到期未能歸還的本金及利息4.91億元，另一起涉案金額3.86億元的訴訟尚未開庭。

同時(shí)，新余投控還對(duì)*ST奇信原先的控制者葉家豪、葉洪孝等提起了民間借貸糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等訴訟。

誰還將擔(dān)責(zé)？

從《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》公布的擬處罰決定看，*ST奇信及原實(shí)控人葉家豪在內(nèi)的十余名涉事人員都將因上述造假行為而受到處罰。

*ST奇信被監(jiān)管責(zé)令改正，給予警告、并處罰款5000萬元；公司原實(shí)控人葉家豪則被罰款1400萬元，同時(shí)被采取終身市場(chǎng)禁入措施；其余涉事14名高管或職員則被處以100萬～700萬元不等的罰款。

對(duì)此，浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，“前實(shí)控人被處罰預(yù)告1400萬元，相比其套現(xiàn)11億元而言，違法成本似乎很低，但實(shí)際上，這位前實(shí)控人面臨的法律后果不僅僅是行政罰款，預(yù)計(jì)后續(xù)還將面臨成百上千投資者的巨額索賠?！?/p>

厲健進(jìn)一步解釋，“雖然正式處罰還沒公布，但根據(jù)虛假陳述新司法解釋，虧損投資者可以向法院起訴索賠，被告包括*ST奇信、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員等?！?/p>

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，在長(zhǎng)達(dá)8年的財(cái)務(wù)造假會(huì)計(jì)年度里，*ST奇信的財(cái)報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)均為天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) （以下簡(jiǎn)稱“天職國(guó)際”），后者對(duì)*ST奇信年報(bào)出具的審計(jì)意見均為無保留意見。

上市后的2015年-2019年，天職國(guó)際對(duì)*ST奇信年報(bào)均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，其中2017年-2019年審計(jì)報(bào)告中，“工程建造合同收入”、“應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備”、“應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失”被列為“關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)”。

在2021年業(yè)績(jī)“大變臉”前，*ST奇信曾試圖更換審計(jì)機(jī)構(gòu)。2021年12月，公司稱，因天職國(guó)際已經(jīng)連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，擬聘任中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中興財(cái)光華”）為2021年審計(jì)機(jī)構(gòu)。

然而，僅3個(gè)月后，*ST奇信再次公布稱，因中興財(cái)光華審計(jì)任務(wù)繁重及人員調(diào)動(dòng)困難等方面的原因，鑒于時(shí)間比較緊迫、天職國(guó)際對(duì)公司業(yè)務(wù)較為熟悉，公司再次改聘天職國(guó)際擔(dān)任公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

最終，天職國(guó)際對(duì)2021年年報(bào)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，保留事項(xiàng)分別為“疑似非經(jīng)營(yíng)性資金占用”、“子公司部分事項(xiàng)審計(jì)受限”、“應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)”及“被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查”。

公開信息顯示，天職國(guó)際創(chuàng)立于1988年，總部北京。截止到2021年12月31日，天職國(guó)際合伙人71人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師943人，簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師313人。2021年度，天職國(guó)際服務(wù)的上市公司審計(jì)客戶為222家。近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施7次，從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施6次，涉及人員16名。

厲健律師向界面新聞?dòng)浾弑硎荆鶕?jù)《證券法》第一百六十三條的規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告及其他鑒證報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與委托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

厲健表示，“根據(jù)處罰預(yù)告查明的違法事實(shí)，*ST奇信財(cái)務(wù)造假持續(xù)時(shí)間特別長(zhǎng)、虛增利潤(rùn)金額特別巨大，而財(cái)報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)天職國(guó)際為其多次出具‘無保留意見’的審計(jì)意見，很顯然‘看門人’并沒有勤勉盡責(zé)，涉嫌構(gòu)成證券虛假陳述共同侵權(quán)?！?/p>

厲健認(rèn)為，參考此前同類案例，后續(xù)天職國(guó)際等中介機(jī)構(gòu)大概率將面臨行政處罰或自律監(jiān)管措施，同時(shí)還會(huì)投資者列為共同被告要求其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（文章來源：界面新聞）

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