中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)4月26日訊(記者 張?jiān)銎G)百合花近日因定增事項(xiàng)收到上交所發(fā)出的問詢函，涉及募投項(xiàng)目必要性、融資規(guī)模及效益、前次募投項(xiàng)目進(jìn)展、公司經(jīng)營(yíng)概況以及實(shí)控人陳立榮參與認(rèn)購(gòu)的資金來源等。

問詢函顯示，2019-2021年及2022年1-9月，百合花主營(yíng)業(yè)務(wù)收入19.64億元、19.89億元、24.37億元和19.19億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率26.18%、26.13%、26.07%、20.76%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~1.84億元、2.68億元、2.27億元和0.4億元，持續(xù)低于對(duì)應(yīng)期間的凈利潤(rùn)。

值得注意的是，2021年收入增幅較為明顯，2022年1-9月毛利率下滑嚴(yán)重。針對(duì)業(yè)績(jī)波動(dòng)，上交所要求百合花量化分析2021年收入上升的原因以及2022年1-9月毛利率下滑原因，報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額持續(xù)低于凈利潤(rùn)的原因，公司主要經(jīng)銷商變動(dòng)情況及原因，主要經(jīng)銷商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，經(jīng)銷商品的庫(kù)存、去化情況及銷售退回情況等。

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此外，針對(duì)公司及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次募集資金是否投向房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及本次募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及限制或淘汰類產(chǎn)能等問題均要求百合花作出說明。

上交所追問實(shí)控人陳立榮認(rèn)購(gòu)資金來源

目前，百合花控股持有百合花63.86%的股份，為公司控股股東。陳立榮則直接持有上市公司2.83%的股份，持有百合花控股50%的股份，為百合花的實(shí)際控制人。此外，陳立榮還擔(dān)任百合花的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及百合花控股的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

在定增中，百合花向特定對(duì)象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過11.77億元(含本數(shù))，而陳立榮擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的所有股票。由于陳立榮系上市公司關(guān)聯(lián)方，本次定增構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，要求其認(rèn)購(gòu)股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行完成后，陳立榮將直接持有百合花25.18%的股份，持有百合花控股50%的股份，百合花控股持有上市公司 49.17%的股份，本次定增不會(huì)導(dǎo)致百合花的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。

上交所要求百合花說明陳立榮認(rèn)購(gòu)資金來源及其合法性，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接或間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購(gòu)等情形，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股、違規(guī)持股或不當(dāng)利益輸送等情形以及陳立榮股份鎖定期限、承諾事項(xiàng)等是否符合相關(guān)規(guī)定。

募投項(xiàng)目必要性存疑

定增方案顯示，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于“年產(chǎn)40000噸電池級(jí)磷酸鐵鋰項(xiàng)目”4億元、“年產(chǎn)3000噸電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目”1.2億元、“年產(chǎn)5000噸高性能有機(jī)顏料及4500噸配套中間體項(xiàng)目”3.2億元以及補(bǔ)充流動(dòng)資金3.37億元。

需要指出的是，百合花主業(yè)是化工材料，即從事有機(jī)顏料、中間體和珠光顏料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，但其募集資金的44.18%將投向新能源材料，公司希望未來能形成“化工材料+新能源材料”的雙主業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

為此，上交所要求百合花補(bǔ)充說明公司進(jìn)入磷酸鐵鋰等新能源材料領(lǐng)域的原因以及在技術(shù)、人員、管理、技術(shù)專利等方面的儲(chǔ)備情況，公司相關(guān)產(chǎn)品是否已進(jìn)行客戶送檢及驗(yàn)證，是否已批量生產(chǎn)，該募投項(xiàng)目是否符合投向主業(yè)的相關(guān)要求，新增產(chǎn)能的合理性及消化措施，“年產(chǎn) 5000 噸高性能有機(jī)顏料及 4500噸配套中間體項(xiàng)目”的必要性及緊迫性，本次募投項(xiàng)目均由全資子公司宣城顏料來實(shí)施的背景及合理性。

由于百合花此次融資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金在募資總額中的占比為28.63%，上交所要求百合花說明實(shí)質(zhì)上用于補(bǔ)充流動(dòng)性的規(guī)模及合理性，相關(guān)比例是否超過本次募集資金總額的30%。

與此同時(shí)，上交所也關(guān)注到百合花前次募投項(xiàng)目未達(dá)承諾收益。2016年12月，百合花上市，首發(fā)募集資金凈額4.34億元，其中3.45億元用于“年產(chǎn)8000噸高性能與環(huán)保型有機(jī)顏料項(xiàng)目”(下稱“前次募投項(xiàng)目”)。由于工藝調(diào)整等原因，項(xiàng)目持續(xù)延期，直到2021年12月才達(dá)到預(yù)計(jì)使用狀態(tài)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，該項(xiàng)目在2022年1-9月產(chǎn)生凈利潤(rùn)2672.37萬元，與當(dāng)時(shí)的承諾收益存在一定差距。

上交所要求百合花補(bǔ)充說明前次募投項(xiàng)目延期以及未達(dá)預(yù)期效益的原因，募投項(xiàng)目實(shí)施環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化，相關(guān)因素是否會(huì)對(duì)本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生影響，本次募投項(xiàng)目主要產(chǎn)品與前次募投項(xiàng)目產(chǎn)品、公司主要產(chǎn)品的區(qū)別與聯(lián)系。

另外，針對(duì)公司應(yīng)收票據(jù)、其他流動(dòng)負(fù)債持續(xù)增長(zhǎng)，其他業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)波動(dòng)，主要在建工程項(xiàng)目預(yù)算投入、預(yù)計(jì)工期、實(shí)際施工進(jìn)展、各期投入情況，公司36個(gè)月內(nèi)受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況以及相關(guān)的環(huán)保措施等，上交所均要求百合花作出說明。

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