中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月9日訊深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第1次審議會議于昨日召開，對蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司（以下簡稱“寶麗迪”，300905.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行審核。審議結果顯示，寶麗迪本次交易符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

(相關資料圖)

（一）關于標的資產(chǎn)評估。根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，標的資產(chǎn)營業(yè)收入分別為22,779.76萬元、27,978.39萬元和18,106.75萬元。標的資產(chǎn)的增值率為229.60%，評估預測標的資產(chǎn)2022年至2027年營業(yè)收入由25,677萬元逐年增至51,394萬元。

請上市公司：結合行業(yè)經(jīng)營環(huán)境、原材料采購價格波動以及標的資產(chǎn)產(chǎn)能利用率、新增產(chǎn)能、銷售能力、技術研發(fā)、發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績下滑等情況，說明標的資產(chǎn)估值增長較大的合理性。同時，請獨立財務顧問、評估師發(fā)表明確意見。

（二）關于整合管控措施。根據(jù)申報材料，本次交易完成后，標的資產(chǎn)仍由原管理團隊管理。上市公司通過委派財務經(jīng)理對標的資產(chǎn)財務狀況進行了解和監(jiān)督。

請上市公司：1、結合管理人員安排、經(jīng)營決策、財務及資金管理、客戶資源整合等，說明交易完成后上市公司對標的資產(chǎn)整合與控制的有效安排；2、結合行業(yè)慣例、同行業(yè)可比公司情況、技術特點等，說明與標的資產(chǎn)實現(xiàn)技術協(xié)同的可行性，及擬采取的核心技術轉(zhuǎn)移措施。同時，請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

（三）關于細分市場的行業(yè)地位。根據(jù)申報材料，上市公司與標的資產(chǎn)的纖維母粒產(chǎn)量全國排名均居前。

請上市公司：1、結合市場占有率、行業(yè)競爭情況等，說明關于上市公司和標的資產(chǎn)行業(yè)地位的信息披露是否真實、準確、完整；2、對照《反壟斷法》的相關規(guī)定，說明本次交易是否存在被執(zhí)行經(jīng)營者集中審查、反壟斷調(diào)查的風險，相關風險是否影響上市公司的持續(xù)經(jīng)營。同時，請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。

根據(jù)寶麗迪近日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）（上會稿），公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅持有的廈門鷺意彩色母粒有限公司（以下簡稱“廈門鷺意”）100%股權；同時，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過23,220.00萬元。

寶麗迪擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅持有的廈門鷺意100%股權，本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為38,700.00萬元，發(fā)行股份方式支付交易對價的60%，以現(xiàn)金方式支付交易對價的40%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為13.80元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的80%。

其中，寶麗迪向陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅現(xiàn)金支付金額分別為9,752.38萬元、2,322.00萬元、1,857.62萬元和1,548.00萬元，股份支付金額分別為14,628.58萬元、3,483.00萬元、2,786.42萬元和2,322.00萬元，發(fā)行股份數(shù)量分別為10,600,417股、2,523,913股、2,019,147股和1,682,608股。

依據(jù)銀信評估出具的銀信評報字[2022]滬第030036號資產(chǎn)評估報告，廈門鷺意100%股權采用收益法評估的評估值原為39,500.00萬元，標的公司100%股權交易作價原為39,300.00萬元。主要因受疫情等原因影響，銀信評估出具了調(diào)整評估結論的補充說明，評估結果調(diào)整后，廈門鷺意100%股權采用收益法評估的評估值調(diào)整為39,200.00萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易標的公司100%股權交易作價調(diào)整為38,700.00萬元。同時業(yè)績承諾方2022年經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）由不低于2,700萬元下調(diào)至不低于2,550萬元。

本次交易以標的資產(chǎn)的評估結果作為本次交易的定價依據(jù)。依據(jù)銀信評估出具的銀信評報字[2022]滬第030036號資產(chǎn)評估報告以及調(diào)整評估結果的說明，評估機構采用收益法和資產(chǎn)基礎法兩種評估方法對廈門鷺意股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。以2022年3月31日為基準日，在持續(xù)經(jīng)營假設前提下，經(jīng)收益法評估，廈門鷺意100%股權的評估值為39,200.00萬元，較賬面凈資產(chǎn)11,893.11萬元，增值27,306.89萬元，增值率為229.60%。

本次交易涉及的業(yè)績承諾方、補償義務人為陳勁松、李新勇、趙世斌和陳東紅。

本次交易的業(yè)績補償測算期間（即“業(yè)績承諾期”）為三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根據(jù)業(yè)績承諾方承諾：廈門鷺意2022年度、2023年度、2024年度經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于2,550萬元、3,500萬元和4,300萬元。

截至2020年末、2021年末和2022年三季度末，廈門鷺意資產(chǎn)總計分別為14,685.68萬元、15,394.16萬元和16,557.13萬元，負債合計分別為5,069.77萬元、4,097.50萬元和3,560.02萬元。

2020年、2021年和2022年1-9月，廈門鷺意實現(xiàn)營業(yè)收入分別為22,779.76萬元、27,978.39萬元和18,106.75萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,105.92萬元、3,362.42萬元和1,642.12萬元。

廈門鷺意的經(jīng)營范圍為制造、銷售、開發(fā)聚酯長絲母粒和各種纖維母粒、各種彩色塑料母粒；經(jīng)營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外。

2023年2月24日，經(jīng)上市公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，寶麗迪與陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅簽署了附條件生效的《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，就陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅對標的公司在業(yè)績補償期間承諾的凈利潤及補償安排進行調(diào)整：交易各方一致同意，標的公司2022年度實現(xiàn)凈利潤數(shù)超出當期承諾利潤數(shù)（凈利潤口徑均為扣除非經(jīng)常性損益前后孰低，下同），超出部分差額不予累積至2023年度及2024年度；若2022年度實現(xiàn)凈利潤數(shù)不及當期承諾利潤數(shù)，相關承諾方將根據(jù)業(yè)績補償條款予以補足。

本次交易前，寶麗迪控股股東、實際控制人為徐毅明、徐聞達；本次交易完成后，公司實際控制人將仍然為徐毅明、徐聞達。本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

本次交易中，寶麗迪擬向不超過35名符合條件的投資者，以詢價的方式向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過23,220.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%；擬發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。發(fā)行股份數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會、深交所的相關規(guī)定確定。

本次交易募集配套資金分別用于支付本次交易現(xiàn)金對價、支付本次交易中介費用和補充上市公司流動資金。

寶麗迪表示，次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實施。在本次配套募集資金到位之前，公司若根據(jù)實際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低于預期，資金缺口將由上市公司自籌解決。公司將根據(jù)實際募集資金金額，并根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調(diào)整。

就本次交易的目的，寶麗迪表示旨在發(fā)揮高度互補與協(xié)同效應，推動業(yè)務高質(zhì)量發(fā)展；標的公司擬借助上市公司平臺實現(xiàn)進一步發(fā)展；收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司盈利能力，有利于中小股東利益。

2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能利率用分別為73.06%、79.68%和64.43%，產(chǎn)銷率分別為94.49%、103.88%和98.10%。

寶麗迪表示，報告期內(nèi)，標的公司最主要產(chǎn)品白色母粒和黑色母粒的產(chǎn)能利用率總體位于較高水平，整體產(chǎn)能利用率偏低主要受功能母粒和彩色母粒產(chǎn)能利用不充分的影響。

根據(jù)公告，東吳證券股份有限公司擔任寶麗迪本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為章龍平、陳辛慈。

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